1. Introduction : L'importance de la restructuration des entreprises
La restructuration des entreprises est un outil stratégique clé pour les entreprises britanniques qui recherchent l'efficacité opérationnelle, l'optimisation fiscale et la compétitivité à long terme. En 2025, les entreprises réévaluent leurs structures afin de rationaliser leurs opérations, de soutenir les acquisitions, de planifier les successions et de s'adapter aux changements réglementaires.
Les groupes entreprennent généralement des restructurations d'entreprises pour :
- Simplifier les opérations en supprimant les entités redondantes.
- Optimiser l'efficacité fiscale en utilisant les pertes, les abattements et les dégrèvements de groupe.
- Se positionner en vue de fusions, d'acquisitions ou de cessions.
- Assurer la continuité de la succession et de la gouvernance.
- Maintenir la conformité avec l'évolution de la législation et des normes comptables.
Une restructuration d'entreprise bien planifiée permet d'équilibrer les objectifs commerciaux avec les exigences juridiques, fiscales et de gouvernance, en évitant les contestations potentielles du HMRC ou les litiges entre actionnaires.
2. Stratégies de base pour la restructuration des entreprises
Fusions et acquisitions (M&A) :
Les fusions et acquisitions restent une forme dynamique de restructuration des entreprises, car elles permettent de gagner en envergure, en diversification et en accès au marché. Les implications juridiques, fiscales et les droits de timbre doivent être soigneusement pris en compte, en particulier dans les transactions transfrontalières.
Fusions et scissions :
La restructuration d'une entreprise par le biais d'une scission permet de dégager de la valeur pour les actionnaires en séparant des unités commerciales distinctes. Le HMRC autorise certaines réorganisations sans incidence fiscale, à condition que l'objectif commercial soit clair et qu'il n'y ait pas de distribution déguisée.
Réorganisations intra-groupe :
Le transfert de filiales ou l'introduction de sociétés holding peut simplifier la gouvernance et faciliter l'investissement. Les directives du HMRC autorisent généralement un traitement “sans gain ni perte” pour les transferts intragroupes, avec récupération si la relation prend fin dans les trois ans.
3. Cadre juridique et orientations du HMRC sur la restructuration des entreprises
Les plans de restructuration des entreprises britanniques prévus par la partie 26A de la loi sur les sociétés de 2006 permettent aux entreprises de lier les créanciers et les actionnaires avec l'approbation du tribunal.
Jurisprudence récente - Re Houst Ltd (2022), Grand groupe d'épargne annuel (2024), et Petrofac (2025) - clarifie les cas dans lesquels les bachotages interclasses sont autorisés, en équilibrant l'équité et la nécessité commerciale.
Les directives actualisées du HMRC (mars 2025) mettent l'accent sur ce point :
- La restructuration de l'entreprise doit avoir un objectif commercial réel.
- Maintien de la continuité et du contrôle du groupe.
- Le respect de la Règle générale anti-abus (GAAR).
Un engagement précoce avec le HMRC reste essentiel, en particulier pour les restructurations transfrontalières d'entreprises ayant des implications fiscales significatives.
4. Considérations fiscales et de gouvernance
Les restructurations d'entreprises ont une incidence sur la fiscalité et la gouvernance à de multiples niveaux :
Les principales considérations relatives à l'impôt sur les sociétés sont les suivantes
- Report des plus-values : Les transferts d'actifs intra-groupe entre filiales 75% peuvent se faire sur une base “sans gain ni perte”.
- Droit de timbre et SDLT : L'exonération de groupe s'applique, mais la récupération a lieu si la relation est rompue dans les trois ans.
- Utilisation des pertes : Les réorganisations du groupe peuvent restreindre la compensation des pertes reportées, ce qui nécessite des prévisions pour l'année précédente.
- Groupes TVA : La restructuration peut affecter l'éligibilité à l'enregistrement de groupe ou à la récupération de la taxe en amont.
Gouvernance et protection des créanciers :
Les administrateurs doivent respecter les obligations fiduciaires prévues par la loi sur les sociétés de 2006 et éviter de porter préjudice aux créanciers. Les plans de restructuration des entreprises approuvés par les tribunaux doivent être entièrement divulgués afin d'éviter toute contestation juridique.
Vous êtes à la recherche d'une orientation ou d'une opportunité ?
Contactez-nous en utilisant le formulaire ci-dessous.
5. Implications pour les actionnaires et fiscalité individuelle
Échanges d'actions et autorisation du HMRC :
Lorsqu'une restructuration implique une échange d'actions, L'autorisation du HMRC en vertu de l'article 138 de la loi de 1992 sur l'imposition des gains imposables (Taxation of Chargeable Gains Act 1992) permet un transfert “sans gain ni perte”, reportant les plus-values jusqu'à la cession finale des nouvelles actions.
Allégement des frais de cession des actifs des entreprises (BADR) :
À partir de 2025/26, l'allègement pour les entrepreneurs (BADR) continue d'offrir un taux d'imposition des plus-values de 10% sur les gains à vie jusqu'à 1 million de livres sterling. Pour être éligible, l'actionnaire doit
- Détient au moins 5% du capital social ordinaire et des droits de vote ;
- a été salarié ou dirigeant pendant au moins deux ans avant la cession ;
- L'entreprise est considérée comme une société commerciale ou une société holding d'un groupe commercial.
La prochaine loi de finances 2026 devrait affiner le BADR, en renforçant l'allègement pour les structures de détention à plusieurs niveaux, mais en l'étendant aux transferts de succession familiale, renforçant ainsi le lien entre la planification de la succession et la stabilité de la propriété à long terme.
6. Restructuration transfrontalière des entreprises et risque de litige
Avec l'expansion des opérations mondiales, la restructuration transfrontalière joue un rôle de plus en plus important dans la stratégie des entreprises britanniques.
Les tribunaux britanniques ont reconnu la compétence des entreprises étrangères ayant un “lien suffisant” en vertu de la partie 26A, ce qui leur permet de proposer un plan de restructuration au Royaume-Uni même si les créanciers sont à l'étranger.
Les propriétaires et les créanciers dissidents sont des acteurs clés. Les tribunaux examinent l'équité et la justification commerciale, comme l'ont montré des jugements récents. Une gouvernance, une documentation et des évaluations appropriées sont essentielles pour minimiser le risque de litige lors de la restructuration d'une entreprise.
7. Perspectives d'avenir pour la restructuration des entreprises
Le budget de printemps 2025 du gouvernement britannique a réaffirmé son engagement à maintenir la compétitivité tout en réduisant les abus perçus dans la restructuration des entreprises.
À partir d'avril 2026, les principales évolutions attendues sont les suivantes :
- Révision des tests d'allégement de groupe pour les structures multi-juridictionnelles complexes.
- Obligations de déclaration renforcées pour les restructurations transfrontalières impliquant des actifs incorporels.
- Une augmentation potentielle du taux d'inclusion des plus-values pour les actionnaires non-résidents.
Ces mesures soulignent l'importance d'une conformité proactive et d'une planification fiscale stratégique dans tous les futurs plans de restructuration au Royaume-Uni.
8. Conclusion
La restructuration des entreprises est plus qu'un exercice juridique - c'est une initiative stratégique, fiscale et de gouvernance. Qu'il s'agisse d'une réorganisation de groupe, d'une restructuration de l'actionnariat ou de plans transfrontaliers, les entreprises doivent aligner toutes les étapes sur la logique commerciale, les orientations du HMRC et les attentes de la justice.
Un engagement précoce avec les conseillers et le HMRC garantit que la restructuration de l'entreprise est efficace, conforme et bénéfique à long terme.