1. Introducción: La importancia de la reestructuración empresarial
La reestructuración corporativa es una herramienta estratégica clave para las empresas británicas que buscan la eficiencia operativa, la optimización fiscal y la competitividad a largo plazo. En 2025, las empresas están reevaluando sus estructuras para racionalizar las operaciones, apoyar las adquisiciones, planificar la sucesión y adaptarse a los cambios normativos.
Los grupos suelen emprender reestructuraciones empresariales para:
- Simplifique las operaciones eliminando entidades redundantes.
- Optimizar la eficiencia fiscal utilizando pérdidas, desgravaciones y desgravaciones por grupo.
- Posicionarse para fusiones, adquisiciones o desinversiones.
- Garantizar la continuidad en la sucesión y la gobernanza.
- Cumplir la legislación y las normas contables en constante evolución.
Una reestructuración empresarial bien planificada equilibra los objetivos comerciales con los requisitos legales, fiscales y de gobernanza, evitando posibles impugnaciones de la HMRC o disputas entre accionistas.
2. Estrategias básicas en la reestructuración empresarial
Fusiones y adquisiciones (M&A):
Las fusiones y adquisiciones siguen siendo una forma dinámica de reestructuración empresarial que ofrece escala, diversificación y acceso al mercado. Hay que tener muy en cuenta las implicaciones jurídicas, fiscales y de derechos de timbre, sobre todo en las operaciones transfronterizas.
Fusiones y escisiones:
La reestructuración empresarial a través de la escisión puede liberar valor para los accionistas mediante la separación de distintas unidades de negocio. La HMRC permite que determinadas reorganizaciones sean neutrales desde el punto de vista fiscal, siempre que el objetivo comercial esté claro y no se produzca una distribución encubierta.
Reorganizaciones intragrupo:
La transferencia de filiales o la introducción de sociedades holding puede simplificar la gobernanza y facilitar la inversión. Las directrices de la HMRC suelen permitir que las transferencias intragrupo se consideren “sin pérdidas ni ganancias”, con recuperación si la relación finaliza en un plazo de tres años.
3. Marco jurídico y directrices de HMRC sobre reestructuración empresarial
Los planes de reestructuración de empresas británicas en virtud de la Parte 26A de la Ley de Sociedades de 2006 permiten a las empresas obligar a acreedores y accionistas con la aprobación judicial.
Jurisprudencia reciente - Re Houst Ltd (2022), Gran Grupo de Ahorro Anual (2024), y Petrofac (2025) - aclara cuándo se permiten los cram-downs entre clases, equilibrando la equidad con la necesidad comercial.
Las orientaciones actualizadas del HMRC (marzo de 2025) hacen hincapié en lo siguiente:
- Un propósito comercial de buena fe para la reestructuración empresarial.
- Mantenimiento de la continuidad y el control del grupo.
- Cumplimiento de la Regla general antiabuso (GAAR).
El compromiso temprano con la HMRC sigue siendo fundamental, especialmente en el caso de reestructuraciones empresariales transfronterizas con importantes implicaciones fiscales.
4. Consideraciones fiscales y de gobernanza
La reestructuración empresarial afecta a la fiscalidad y la gobernanza a múltiples niveles:
Entre las principales consideraciones relativas a la fiscalidad de los grupos de empresas figuran las siguientes:
- Aplazamiento de las plusvalías: Las transferencias de activos intragrupo entre filiales 75% pueden realizarse “sin pérdidas ni ganancias”.
- Impuesto de Actos Jurídicos Documentados y SDLT: Se aplica la desgravación por grupo, pero se recupera si la relación se rompe en un plazo de tres años.
- Utilización de pérdidas: Las reorganizaciones del Grupo pueden restringir la compensación de las pérdidas trasladadas al ejercicio siguiente, lo que exige previsiones de ejercicios anteriores.
- Grupos de IVA: La reestructuración puede afectar a la elegibilidad para el registro del grupo o la recuperación del impuesto soportado.
Gobernanza y protección de los acreedores:
Los directores deben cumplir los deberes fiduciarios establecidos en la Ley de Sociedades de 2006 y evitar perjudicar a los acreedores. Los planes de reestructuración de empresas aprobados por los tribunales requieren una divulgación completa para evitar impugnaciones legales.
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5. Implicaciones para los accionistas y fiscalidad individual
Canjes de acciones por acciones y autorización de HMRC:
Cuando una reestructuración implique una canje de acciones, La autorización del HMRC, en virtud del artículo 138 de la Taxation of Chargeable Gains Act 1992 (Ley de tributación de las ganancias imponibles de 1992), permite una refinanciación “sin ganancias ni pérdidas”, aplazando las plusvalías hasta la enajenación final de las nuevas acciones.
Reducción por enajenación de activos empresariales (BADR):
A partir de 2025/26, la desgravación a los emprendedores (BADR) sigue proporcionando un tipo impositivo sobre las plusvalías de 10% sobre las ganancias de por vida de hasta 1 millón de libras esterlinas. Para tener derecho a la desgravación es necesario que el accionista:
- Posee al menos el 5% del capital social ordinario y de los derechos de voto;
- Ha sido empleado o funcionario durante al menos dos años antes de la eliminación;
- La empresa es una sociedad mercantil o una sociedad de cartera de un grupo mercantil.
Se espera que la próxima Ley de Finanzas de 2026 perfeccione la BADR, endureciendo la desgravación para las estructuras de holding de varios niveles, pero ampliándola para las transferencias de sucesión familiar, reforzando el vínculo entre la planificación de la sucesión y la estabilidad de la propiedad a largo plazo.
6. Reestructuración transfronteriza de empresas y riesgo de litigios
A medida que se expanden las operaciones globales, la reestructuración transfronteriza desempeña un papel cada vez más importante en la estrategia de las empresas británicas.
Los tribunales británicos han aceptado la jurisdicción sobre empresas extranjeras con una “conexión suficiente” en virtud de la Parte 26A, lo que les permite proponer un plan de reestructuración en el Reino Unido aunque los acreedores estén en el extranjero.
Los propietarios y los acreedores disidentes son partes interesadas clave. Los tribunales examinan la equidad y la justificación comercial, como se ha puesto de relieve en sentencias recientes. La gobernanza, la documentación y las valoraciones adecuadas son fundamentales para minimizar el riesgo de litigios durante la reestructuración empresarial.
7. Perspectivas futuras de la reestructuración empresarial
El presupuesto de primavera de 2025 del gobierno británico reafirmó su compromiso de mantener la competitividad al tiempo que ponía freno a los abusos percibidos en la reestructuración empresarial.
A partir de abril de 2026, los principales avances previstos incluyen:
- Revisión de las pruebas de desgravación por categorías para las estructuras multijurisdiccionales complejas.
- Obligaciones de información reforzadas para las reestructuraciones transfronterizas que impliquen activos inmateriales.
- Un posible aumento del tipo de inclusión de las plusvalías para los accionistas no residentes.
Estas medidas subrayan la importancia de un cumplimiento proactivo y una planificación fiscal estratégica en todos los futuros planes de reestructuración del Reino Unido.
8. Conclusión
La reestructuración empresarial es más que un ejercicio jurídico: es una iniciativa estratégica, fiscal y de gobernanza. Ya sea a través de la reorganización de un grupo, la reestructuración de los accionistas o planes transfronterizos, las empresas deben alinear todos los pasos con la lógica comercial, las orientaciones de HMRC y las expectativas judiciales.
El compromiso temprano con los asesores y la HMRC garantiza que la reestructuración de las empresas sea eficiente, cumpla la normativa y aporte valor a largo plazo.