Il 1° ottobre 2024 un gruppo di esperti indipendenti, convocato dal Dipartimento per le imprese e il commercio, ha pubblicato un rapporto che delinea un quadro per l'introduzione della ridomiciliazione societaria nel Regno Unito. Attualmente, le società costituite all’estero non possono ridomiciliare nel Regno Unito direttamente per cui l'introduzione di un regime di ridomiciliazione societaria semplificherebbe questo processo.
Cos'è la ridomiciliazione societaria?
La ridomiciliazione societaria consente a una società costituita in una giurisdizione di trasferire la propria registrazione in un'altra giurisdizione mantenendo la propria identità giuridica. Ciò significa che la società mantiene la sua storia aziendale, i suoi contratti e i suoi rapporti commerciali senza dover sciogliersi e ricostituirsi.
Attualmente, la legge britannica non consente la ridomiciliazione. Per trasferirsi nel Regno Unito, le aziende devono creare una nuova entità o fondersi con una già esistente, il che può creare problemi legali e finanziari, tra cui potenziali implicazioni fiscali per le società, come oneri per le plusvalenze e IVA.
Il regime di ridomiciliazione proposto semplificherebbe questo processo, consentendo alle imprese di trasferirsi in modo più efficiente e a costi inferiori. Ciò renderebbe il Regno Unito una destinazione più attraente per le imprese internazionali.
Il rapporto raccomanda un doppio regime di ridomiciliazione, che consenta alle imprese di trasferirsi sia all'interno che all'esterno del Regno Unito.
Criteri di ammissibilità
Per poter beneficiare della ridomiciliazione interna, le imprese devono:
- Essere autorizzate in base alle leggi della loro giurisdizione.
- Essere solvibili e in grado di continuare a operare nel Regno Unito.
- Non essere in liquidazione o coinvolte in procedure di insolvenza.
Le società costituite nel Regno Unito possono anche ridomiciliare fuori dal Regno Unito, a condizione che soddisfino i requisiti di solvibilità e mantengano un indirizzo nel Regno Unito per 10 anni dopo la ridomiciliazione.
Processo di richiesta
Le domande verrebbero gestite dalla Companies House, che garantirebbe il rispetto con le normative britanniche. Le società dovranno fornire:
- Conferma della legittimità delle attività future.
- La denominazione della società proposta e l'indirizzo della sede legale.
- Dettagli sul capitale sociale e sulla responsabilità dei soci.
Allineandosi agli standard di registrazione delle società esistenti nel Regno Unito, il processo garantirà coerenza e trasparenza. Per le aziende che stanno considerando la ridomiciliazione è essenziale comprendere le modifiche al diritto societario britannico, come descritto in uno dei nostri recenti articoli qui .
Implicazioni per l'imposta sulle società
Una parte fondamentale del regime proposto riguarda il trattamento delle società ridomiciliate ai sensi delle norme britanniche sull'imposta sulle società. Una società che si ri-domiciliasse nel Regno Unito diventerebbe automaticamente residente fiscale del Regno Unito a partire dalla data di emissione del certificato di ri-domiciliazione da parte della Companies House. Ciò significa che la società sarà soggetta all'imposta sulle società del Regno Unito sui suoi redditi e utili globali a partire da quella data.
Analogamente, le società che ridomicilano fuori dal Regno Unito cesseranno di essere residenti fiscali nel Regno Unito a partire dalla data di ridomiciliazione, a meno che non mantengano una presenza significativa nel Regno Unito. L'allineamento del trattamento fiscale delle società ri-domiciliate alle norme fiscali britanniche esistenti garantirebbe la coerenza.
Rideterminazione del valore di mercato
Il rapporto raccomanda la rideterminazione del valore di mercato dei beni al momento della ridomiciliazione interna per semplificare il calcolo delle plusvalenze e allinearsi alle attuali norme sull'imposta sulle società.
Tassazione in uscita
Per le società che effettuano la ridomiciliazione fuori dal Regno Unito, si applicherebbe un'imposta in uscita sui beni strumentali per evitare che le società evitino di pagare l'imposta sulle società nel Regno Unito. Gli sgravi esistenti, come l'esenzione dalla partecipazione e dalle filiali estere, continueranno ad essere applicati.
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Importazione delle perdite e ritenute fiscali
La relazione propone che le perdite sostenute prima della ridomiciliazione non siano deducibili ai fini dell'imposta britannica sulle società. La ridomiciliazione stessa non modificherebbe la fonte dei pagamenti transfrontalieri ai fini della ritenuta fiscale nel Regno Unito.
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Imposta di bollo
Le azioni trasferite in una società ri-domiciliata nel Regno Unito sono soggette all'imposta di bollo e all'imposta di riserva sulle imposte di bollo (SDRT). Tuttavia, l'atto stesso della ridomiciliazione non comporta l'applicazione dell'imposta di bollo, in quanto non costituisce un cambiamento nella proprietà delle azioni.
Solvibilità e protezione dei creditori
Per tutelare i creditori e le parti interessate, le società che richiedono la ridomiciliazione dovranno fornire una dichiarazione di solvibilità che confermi la loro capacità di far fronte alle passività future. Gli amministratori sarebbero tenuti a dichiarare la solvibilità della società ai sensi della sezione 643 del Companies Act 2006.
Inoltre, i creditori e gli azionisti che ritengono che la ridomiciliazione possa pregiudicare materialmente i loro diritti possono impugnare la procedura in tribunale entro 21 giorni dalla pubblicazione della domanda.
Modifiche legislative e consultazioni future
Per attuare il regime proposto, sarebbero necessarie modifiche al Companies Act 2006. Ad esempio, la sezione 20 dovrebbe essere aggiornata per applicare i modelli di statuto predefiniti alle entità ri-domiciliate e le sezioni 29 e 30 dovrebbero essere modificate per coprire le delibere e gli accordi presi prima della ri-domiciliazione.
Si raccomanda un'ulteriore consultazione su questioni complesse come l'allineamento fiscale, il trattamento contabile e la conformità transfrontaliera prima di finalizzare la legislazione.
Perché è importante per l'imposta sulle società
Il regime di ridomiciliazione proposto ha implicazioni significative per l'imposta sulle società del Regno Unito. Classificando automaticamente le società ridomiciliate come residenti fiscali nel Regno Unito, il regime amplierebbe la base imponibile britannica e aumenterebbe il gettito delle imprese multinazionali.
L'allineamento del trattamento fiscale delle società ridomiciliate alle norme vigenti in materia di imposta sulle società garantirebbe maggiore certezza e prevedibilità alle imprese. La rideterminazione del valore di mercato, le exit charges e le norme sulla ritenuta d'acconto garantirebbero che le società ridomiciliate siano tassate in modo equo e coerente.
Le imprese che prendono in considerazione la ridomiciliazione dovrebbero valutare attentamente le conseguenze sull'imposta sulle società, comprese le potenziali plusvalenze, le exit charges e le limitazioni alla compensazione delle perdite. La comprensione di questi fattori è fondamentale per prendere decisioni informate sulla delocalizzazione nel Regno Unito.
Conclusione
L'introduzione di un regime di ridomiciliazione societaria rappresenta un passo significativo verso il miglioramento della competitività del Regno Unito come polo economico. Semplificando il processo di delocalizzazione e integrando le società ridomiciliate nel quadro dell'imposta sulle società esistente, il regime attirerebbe un maggior numero di imprese internazionali, mantenendo al contempo una solida supervisione normativa.
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