Un grupo de expertos independientes, convocado por el Ministerio de Empresa y Comercio, publicó un informe el 1 de octubre de 2024 en el que se esbozaba un marco para introducir la redomiciliación de empresas en el Reino Unido. En la actualidad, las empresas constituidas fuera del Reino Unido no pueden redomiciliarse directamente, por lo que la introducción de un régimen de redomiciliación de empresas simplificaría este proceso.
¿Qué es la redomiciliación de empresas?
La redomiciliación de sociedades permite a una empresa constituida en una jurisdicción transferir su registro a otra jurisdicción conservando su identidad jurídica. Esto significa que la empresa mantiene su historia corporativa, sus contratos y sus relaciones comerciales sin necesidad de disolverse y volver a constituirse.
Actualmente, la legislación británica no permite la redomiciliación. Las empresas deben crear una nueva entidad o fusionarse con una ya existente para trasladarse al Reino Unido, lo que puede plantear problemas jurídicos y financieros, incluidas posibles implicaciones en el impuesto de sociedades, como cargas por plusvalías y obligaciones en materia de IVA.
El régimen de redomiciliación propuesto simplificaría este proceso, permitiendo a las empresas deslocalizarse de forma más eficiente y a menor coste. Esto haría del Reino Unido un destino más atractivo para las empresas internacionales.
El informe recomienda un régimen dual de redomiciliación, que permita a las empresas entrar y salir del Reino Unido.
Criterios de elegibilidad
Para poder optar a la redomiciliación interna, las empresas deben:
- Estar autorizados por la legislación de su jurisdicción.
- Ser solvente y capaz de seguir operando en el Reino Unido.
- No estar en liquidación o inmerso en un procedimiento de insolvencia.
Las empresas constituidas en el Reino Unido también podrían redomiciliarse fuera del Reino Unido, siempre que cumplan los requisitos de solvencia y mantengan una dirección en el Reino Unido durante 10 años después de la redomiciliación.
Proceso de solicitud
Las solicitudes serían gestionadas por el Registro Mercantil, que garantizaría el cumplimiento de la normativa británica. Las empresas tendrían que facilitar:
- Confirmación de que las actividades futuras son legales.
- Propuesta de denominación social y domicilio social.
- Detalles sobre el capital social y la responsabilidad de los miembros.
Al alinearse con las normas de registro de empresas británicas existentes, el proceso garantizaría la coherencia y la transparencia. Para las empresas que estén considerando la posibilidad de redomiciliarse, es esencial comprender los cambios en el Derecho de sociedades del Reino Unido, como se describe en uno de nuestros artículos recientes aquí .
Implicaciones del impuesto de sociedades
Un elemento clave del régimen propuesto es el tratamiento que se dará a las empresas redomiciliadas con arreglo a las normas del impuesto de sociedades del Reino Unido. Una sociedad que se redomicilie en el Reino Unido se convertiría automáticamente en residente fiscal en el Reino Unido a partir de la fecha de emisión del certificado de redomiciliación por el Registro Mercantil. Esto significa que la sociedad estaría sujeta al impuesto de sociedades británico sobre sus ingresos y beneficios globales a partir de esa fecha.
Del mismo modo, las empresas que se reubiquen fuera del Reino Unido dejarán de ser residentes fiscales en el Reino Unido a partir de la fecha de reubicación, a menos que mantengan una presencia significativa en el Reino Unido. La armonización del tratamiento fiscal de las empresas redomiciliadas con las normas fiscales británicas vigentes garantizaría la coherencia.
Reajuste del valor de mercado
El informe recomienda reajustar el valor de mercado de los activos en el momento de la redomiciliación para simplificar el cálculo de las plusvalías y ajustarse a las normas actuales del impuesto de sociedades.
Fiscalidad de salida
En el caso de las empresas que vuelvan a trasladar su domicilio fuera del Reino Unido, se aplicará un gravamen de salida sobre los activos de capital para evitar que las empresas eludan las obligaciones fiscales británicas en materia de impuesto de sociedades. Seguirían aplicándose las desgravaciones existentes, como la exención por participación sustancial y la exención por sucursal extranjera.
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Pérdidas Importación y Retenciones
El informe propone que las pérdidas sufridas antes de la redomiciliación no sean deducibles a efectos del impuesto de sociedades británico. La redomiciliación en sí no alteraría el origen de los pagos transfronterizos a efectos de la retención a cuenta en el Reino Unido.
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Impuesto sobre actos jurídicos documentados
Las acciones transferidas en una sociedad que se ha redomiciliado en el Reino Unido estarían sujetas al impuesto sobre actos jurídicos documentados y al impuesto de reserva del impuesto sobre actos jurídicos documentados (SDRT) del Reino Unido. Sin embargo, el acto de redomiciliación en sí no generaría un impuesto sobre actos jurídicos documentados, ya que no constituiría un cambio en la titularidad de las acciones.
Solvencia y protección de los acreedores
Para proteger a los acreedores y a las partes interesadas, las empresas que soliciten la redomiciliación deberán presentar una declaración de solvencia que confirme su capacidad para hacer frente a futuras obligaciones. Los administradores tendrían que declarar la solvencia de la empresa en virtud del artículo 643 de la Ley de Sociedades de 2006.
Además, los acreedores y accionistas que consideren que la redomiciliación afectaría materialmente a sus derechos podrán impugnar el proceso ante los tribunales en un plazo de 21 días a partir de la publicación de la solicitud.
Cambios legislativos y futura consulta
Para aplicar el régimen propuesto, sería necesario modificar la Ley de Sociedades de 2006. Por ejemplo, habría que actualizar el artículo 20 para aplicar el modelo de estatutos por defecto a las entidades redomiciliadas, y habría que modificar los artículos 29 y 30 para incluir las resoluciones y acuerdos adoptados antes de la redomiciliación.
Antes de ultimar la legislación, se recomienda realizar consultas adicionales en el marco de nuestros servicios de deslocalización de empresas sobre cuestiones complejas como la armonización fiscal, el tratamiento contable y el cumplimiento transfronterizo.
Por qué es importante para el impuesto de sociedades
El régimen de redomiciliación propuesto tiene importantes implicaciones para el impuesto de sociedades británico. Al clasificar automáticamente a las empresas redomiciliadas como residentes fiscales en el Reino Unido, el régimen ampliaría la base imponible británica y aumentaría los ingresos procedentes de las empresas multinacionales.
Alinear el tratamiento fiscal de las empresas redomiciliadas con las normas existentes del impuesto de sociedades proporcionaría mayor seguridad y previsibilidad a las empresas. El reajuste del valor de mercado, las tasas de salida y las normas de retención en origen garantizarían que las empresas reubicadas tributaran de forma justa y coherente.
Las empresas que se planteen la posibilidad de cambiar de domicilio fiscal deben evaluar detenidamente las consecuencias del impuesto de sociedades, incluidas las posibles plusvalías, los gastos de salida y las limitaciones a la deducción de pérdidas. Comprender estos factores es crucial para tomar decisiones informadas sobre la reubicación en el Reino Unido.
Conclusión
La introducción de un régimen de redomiciliación de empresas representa un paso importante hacia la mejora de la competitividad del Reino Unido como centro empresarial. Al simplificar el proceso de reubicación e integrar a las empresas redomiciliadas en el actual marco del impuesto de sociedades, el régimen atraería a más empresas internacionales al tiempo que mantendría una sólida supervisión reglamentaria.
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