Un groupe d'experts indépendants, convoqué par le ministère des Affaires et du Commerce, a publié le 1er octobre 2024 un rapport décrivant un cadre pour l'introduction de la redomiciliation des entreprises au Royaume-Uni. Actuellement, les sociétés constituées en dehors du Royaume-Uni ne peuvent pas se redomicilier directement, c'est pourquoi l'introduction d'un régime de redomiciliation des sociétés simplifierait ce processus.
Qu'est-ce que la redomiciliation d'entreprise ?
La redomiciliation d'entreprise permet à une entreprise constituée dans une juridiction de transférer son enregistrement dans une autre juridiction tout en préservant son identité juridique. Cela signifie que l'entreprise conserve son historique, ses contrats et ses relations d'affaires sans avoir à se dissoudre et à se réincorporer.
Actuellement, la législation britannique n'autorise pas la redomiciliation. Les entreprises doivent créer une nouvelle entité ou fusionner avec une entité existante pour se relocaliser au Royaume-Uni, ce qui peut poser des problèmes juridiques et financiers, notamment en ce qui concerne l'impôt sur les sociétés, les plus-values et la TVA.
Le régime de redomiciliation proposé simplifierait ce processus, permettant aux entreprises de se délocaliser plus efficacement et à moindre coût. Le Royaume-Uni deviendrait ainsi une destination plus attrayante pour les entreprises internationales.
Le rapport recommande un double régime de redomiciliation, permettant aux entreprises d'entrer au Royaume-Uni et d'en sortir.
Critères d'éligibilité
Pour bénéficier de la redomiciliation vers l'intérieur, les entreprises doivent
- Être autorisés en vertu des lois de leur juridiction actuelle.
- Être solvable et capable de poursuivre ses activités au Royaume-Uni.
- Ne pas être en liquidation ou impliqué dans une procédure d'insolvabilité.
Les sociétés constituées au Royaume-Uni peuvent également se re-domicilier hors du Royaume-Uni, à condition de satisfaire aux exigences de solvabilité et de conserver une adresse au Royaume-Uni pendant les dix années suivant la re-domiciliation.
Processus de candidature
Les demandes seront gérées par la Companies House, qui veillera au respect de la réglementation britannique. Les entreprises devront fournir
- Confirmation de la légalité des activités futures.
- Une proposition de nom de société et d'adresse de siège social.
- Détails concernant le capital social et la responsabilité des membres.
En s'alignant sur les normes d'enregistrement des sociétés britanniques existantes, le processus garantirait la cohérence et la transparence. Pour les entreprises qui envisagent une redomiciliation, il est essentiel de comprendre les changements apportés au droit britannique des sociétés, comme le décrit l'un de nos récents articles. ici .
Implications de l'impôt sur les sociétés
Un élément clé du régime proposé est la manière dont les sociétés redomiciliées seront traitées en vertu des règles de l'impôt britannique sur les sociétés. Une société qui se redomicilie au Royaume-Uni deviendrait automatiquement résidente fiscale britannique à partir de la date de délivrance du certificat de redomiciliation par la Companies House. Cela signifie que la société sera soumise à l'impôt britannique sur les sociétés pour l'ensemble de ses revenus et de ses gains à partir de cette date.
De même, les sociétés redomiciliées hors du Royaume-Uni cesseraient d'être des résidents fiscaux britanniques à compter de la date de redomiciliation, à moins qu'elles ne conservent une présence significative au Royaume-Uni. L'alignement du traitement de l'impôt sur les sociétés des sociétés redomiciliées sur les règles fiscales britanniques existantes garantirait la cohérence.
Revalorisation de la valeur de marché
Le rapport recommande de réévaluer la valeur marchande des actifs lors de la re-domiciliation afin de simplifier le calcul des plus-values et de s'aligner sur les règles actuelles de l'impôt sur les sociétés.
Imposition à la sortie
Pour les sociétés redomiciliées hors du Royaume-Uni, une taxe de sortie sur les immobilisations s'appliquerait afin d'empêcher les sociétés d'éviter de payer l'impôt sur les sociétés au Royaume-Uni. Les allégements existants, tels que l'exonération des participations importantes et l'exonération des succursales étrangères, resteraient applicables.
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Impôts sur les importations de pertes et retenues à la source
Le rapport propose que les pertes subies avant la redomiciliation ne soient pas déductibles de l'impôt britannique sur les sociétés. La redomiciliation elle-même ne modifierait pas la source des paiements transfrontaliers aux fins de la retenue à la source au Royaume-Uni.
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Droit de timbre
Les actions transférées dans une société qui s'est redomiciliée au Royaume-Uni sont soumises au droit de timbre et à la taxe de réserve sur le droit de timbre (SDRT). Toutefois, l'acte de re-domiciliation lui-même n'entraînerait pas l'application d'un droit de timbre, car il ne constituerait pas un changement de propriété des actions.
Solvabilité et protection des créanciers
Pour protéger les créanciers et les parties prenantes, les entreprises demandant une redomiciliation devront fournir une déclaration de solvabilité confirmant leur capacité à faire face à leurs obligations futures. Les administrateurs seraient tenus de déclarer la solvabilité de l'entreprise en vertu de l'article 643 de la loi sur les sociétés de 2006.
En outre, les créanciers et les actionnaires qui estiment que la redomiciliation affecterait matériellement leurs droits peuvent contester la procédure devant les tribunaux dans un délai de 21 jours à compter de la publication de la demande.
Changements législatifs et consultation future
Pour mettre en œuvre le régime proposé, il faudrait modifier la loi sur les sociétés de 2006. Par exemple, la section 20 devrait être mise à jour pour appliquer les statuts types par défaut aux entités redomiciliées, et les sections 29 et 30 devraient être modifiées pour couvrir les résolutions et les accords conclus avant la redomiciliation.
Il est recommandé de consulter nos services de relocalisation d'entreprises sur des questions complexes telles que l'alignement fiscal, le traitement comptable et la conformité transfrontalière avant de finaliser la législation.
L'importance pour l'impôt sur les sociétés
Le régime de redomiciliation proposé a des implications significatives pour l'impôt britannique sur les sociétés. En classant automatiquement les sociétés redomiciliées parmi les résidents fiscaux du Royaume-Uni, le régime élargirait l'assiette fiscale britannique et augmenterait les recettes provenant des entreprises multinationales.
L'alignement du traitement fiscal des sociétés redomiciliées sur les règles existantes en matière d'impôt sur les sociétés offrirait davantage de certitude et de prévisibilité aux entreprises. Le rebasage de la valeur de marché, les frais de sortie et les règles de retenue à la source garantiraient que les sociétés redomiciliées soient imposées de manière équitable et cohérente.
Les entreprises qui envisagent une redomiciliation doivent évaluer soigneusement les conséquences en matière d'impôt sur les sociétés, notamment les plus-values potentielles, les frais de sortie et les limitations de la compensation des pertes. Il est essentiel de comprendre ces facteurs pour prendre des décisions éclairées sur la délocalisation au Royaume-Uni.
Conclusion
L'introduction d'un régime de re-domiciliation des sociétés représente une étape importante dans l'amélioration de la compétitivité du Royaume-Uni en tant que centre d'affaires. En simplifiant le processus de relocalisation et en intégrant les sociétés re-domiciliées dans le cadre existant de l'impôt sur les sociétés, le régime attirerait davantage d'entreprises internationales tout en maintenant une surveillance réglementaire solide.
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