Analisi della differenza tra filiale e società controllata e dell’imposta sulle società nel Regno Unito: una guida completa per le imprese straniere

Quando le società straniere valutano la possibilità di avviare attività nel Regno Unito, i concetti di “luogo di gestione effettiva” (POEM) e di “gestione e controllo centrale” (CMC) assumono un’importanza fondamentale. Entrambi i termini sono cruciali per definire la residenza fiscale di una società e stabilire se essa costituisca una stabile organizzazione (PE) nel Regno Unito, con implicazioni significative per la tassazione delle società nel Regno Unito e la conformità normativa. La presenza di una stabile organizzazione è rilevante perché determina se una società straniera sia soggetta all’imposta sulle società del Regno Unito sui propri utili di origine britannica. In base alle linee guida dell’OCSE, si ha una sede fissa (PE) quando una società dispone di una “sede d’affari fissa” in un altro paese attraverso la quale svolge, in tutto o in parte, la propria attività. Ne sono esempi uffici, filiali, stabilimenti o qualsiasi altra sede fisica che dimostri continuità e un certo grado di permanenza. Nel 2026, la valutazione della distinzione tra filiale e società controllata dovrà inoltre tenere conto delle riforme alle norme britanniche in materia di stabile organizzazione per i periodi d’imposta aventi inizio a partire dal 1° gennaio 2026. L'HMRC conferma che la definizione di “PE” e la normativa in materia di attribuzione degli utili siano state aggiornate per allinearle maggiormente al Modello di convenzione fiscale dell’OCSE e al relativo Commentario.

In termini pratici, il concetto di ’PE” implica che qualsiasi società che intenda investire nel Regno Unito debba valutare la portata delle proprie attività e la propria presenza fisica nel Paese. La scelta tra filiale e società controllata, entrambe in grado di costituire una “PE”, incide sull’assoggettamento della società agli obblighi fiscali del Regno Unito, in particolare all’imposta sulle società applicabile agli utili generati nel Paese.

La sede di direzione effettiva (POEM) e la direzione centrale e il controllo (CMC) sono altri due termini critici per valutare la residenza fiscale e lo status di stabile organizzazione di una società.

Place of Effective Management (POEM)

Il Place of Effective Management (POEM) è generalmente definito come il luogo in cui vengono prese le decisioni aziendali strategiche che influenzano le attività complessive della società. A differenza delle attività operative, che possono svolgersi in più giurisdizioni, il POEM è il “centro nevralgico” in cui vengono stabilite strategie e politiche generali. Secondo i principi del diritto fiscale internazionale, il POEM di una società è solitamente situato dove si riuniscono i dirigenti o membri del consiglio di amministrazione per prendere decisioni strategiche.

In un’analisi che mette a confronto filiali e società controllate, l’identificazione del POEM aiuta a determinare se una società estera abbia una presenza gestionale sufficiente per essere considerata residente fiscale. Se il POEM di una società si trova nel Regno Unito, essa potrebbe essere soggetta all’imposta sulle società del Regno Unito sul proprio reddito globale, e non solo sugli utili provenienti dal Regno Unito. Il concetto di POEM riveste un ruolo centrale nei casi in cui una società eserciti un’attività di gestione attiva in più paesi. Ad esempio:

• Riunioni del Board: Il luogo fisico in cui si tengono le riunioni del consiglio di amministrazione, specialmente quelle che fissano obiettivi aziendali a lungo termine, può indicare il POEM.
• Autorità Esecutiva: Le decisioni relative a budget, investimenti principali, fusioni e acquisizioni sono indicatori chiave della sede di gestione effettiva.

Il POEM è cruciale poiché, una volta stabilito che la gestione effettiva di un’entità estera è nel Regno Unito, essa potrebbe essere soggetta a obblighi fiscali su tutto il suo reddito globale, non solo sui profitti generati nel Regno Unito.

Central Management and Control (CMC)

Il concetto di “gestione e controllo centrali” (CMC) riveste un ruolo fondamentale nella determinazione della residenza fiscale di una società ai sensi della legislazione nazionale del Regno Unito. In linea di massima, il criterio considera dove viene effettivamente esercitato il massimo livello di gestione e controllo sull’attività della società. Ciò comporta generalmente l’analisi del luogo in cui vengono prese le decisioni strategiche e politiche fondamentali, piuttosto che del luogo in cui vengono svolte le operazioni quotidiane di routine.

Ad esempio, una società costituita all’estero può avere dipendenti o dirigenti che operano nel Regno Unito senza che il suo CMC si trovi necessariamente nel Regno Unito. Tuttavia, se gli amministratori della società o altre persone che esercitano il controllo prendono effettivamente le decisioni strategiche chiave della società dal Regno Unito, potrebbe sussistere il rischio che il suo centro di gestione effettivo (CMC) sia considerato situato nel Regno Unito. Ciò potrebbe comportare che la società sia trattata come residente fiscale nel Regno Unito ai sensi della legislazione nazionale, fatte salve le disposizioni di eventuali accordi di doppia imposizione applicabili.

Il CMC va inoltre distinto dal concetto di “stabile organizzazione” (PE). Una società può potenzialmente avere una sede stabile nel Regno Unito senza essere residente fiscale nel Regno Unito, mentre una società costituita all’estero il cui CMC si trovi nel Regno Unito può potenzialmente essere residente nel Regno Unito. I due criteri hanno quindi finalità diverse e devono essere considerati separatamente nel determinare le implicazioni fiscali nel Regno Unito derivanti dall’avvio di attività commerciali nel Paese.

Queste considerazioni sono particolarmente rilevanti in qualsiasi decisione relativa alla scelta tra filiale e società controllata, poiché ciascuna struttura comporta implicazioni giuridiche, fiscali e di conformità diverse.

Filiale vs società controllata: differenze fondamentali e implicazioni

1. Status Legale e Responsabilità

Una filiale è un'estensione della società madre, il che significa che non ha uno status legale separato nel Regno Unito. Di conseguenza, la società madre è responsabile per i debiti e gli obblighi della filiale. Questo può aumentare il rischio per la società madre, poiché qualsiasi azione legale o responsabilità finanziaria derivante dalle operazioni della filiale ricade su di essa.

Una controllata, invece, è un’entità giuridica indipendente con sede nel Regno Unito. Generalmente costituita come società a responsabilità limitata (Ltd), la controllata garantisce alla società madre la protezione della responsabilità limitata, il che significa che i rischi finanziari e le passività sono circoscritti all’entità con sede nel Regno Unito. Questa separazione offre una significativa mitigazione del rischio per la società madre, proteggendola da qualsiasi responsabilità associata alle operazioni della controllata. Per ulteriori dettagli sulle modalità di costituzione, consulta la nostra guida a Costituzione di una società controllata nel Regno Unito e relative implicazioni fiscali.

2. Struttura dell’Imposta sulle Società nel Regno Unito

Il sistema di tassazione delle società nel Regno Unito costituisce un elemento centrale nel confronto tra succursale e filiale, poiché si applica a entrambe le strutture, ma in modi diversi. Comprendere queste norme è fondamentale per le imprese straniere che intendono ottimizzare la propria posizione fiscale e ottemperare alla normativa britannica.

Filiali: una filiale nel Regno Unito di una società non residente nel Regno Unito è generalmente soggetta all’imposta sulle società del Regno Unito sugli utili attribuibili alla propria stabile organizzazione nel Regno Unito, piuttosto che semplicemente sugli utili descritti internamente come generati nel Regno Unito. Per i periodi d’imposta aventi inizio a partire dal 1° gennaio 2026, le norme britanniche in materia di attribuzione degli utili sono state aggiornate per allinearle maggiormente all’approccio dell’OCSE. Linee guida dell'HMRC conferma che il principio dell’impresa separata continua ad applicarsi, con la normativa che ora fa riferimento diretto alla Convenzione fiscale modello dell’OCSE, al Commento, alle Linee guida sui prezzi di trasferimento e alla Relazione del 2010 sull’attribuzione degli utili alle stabili organizzazioni. Potrebbe inoltre essere necessario considerare gli utili della filiale britannica nella giurisdizione di residenza della società madre, in base alle norme nazionali pertinenti e a qualsiasi convenzione contro la doppia imposizione applicabile.

Società controllate: in quanto entità giuridica distinta, una società controllata residente nel Regno Unito è generalmente soggetta all’imposta sulle società del Regno Unito sui propri utili mondiali, fatte salve le esenzioni e le agevolazioni applicabili.

È importante che le sussidiarie mantengano registrazioni finanziarie accurate e trasparenti per garantire la conformità alla legge fiscale britannica. Le perdite subite dalla sussidiaria possono essere riportate per compensare i profitti futuri generati nel Regno Unito. Questa caratteristica offre flessibilità, poiché la società madre non può utilizzare queste perdite per compensare le proprie obbligazioni fiscali, ma le mantiene all'interno della sussidiaria per futuri resoconti fiscali nel Regno Unito.

3. Requisiti di Reporting Finanziario

La rendicontazione finanziaria rappresenta un altro importante elemento di distinzione tra filiale e società controllata, poiché entrambe le strutture devono rispettare gli standard britannici, ma con livelli diversi di informativa.

• Filiali: Le filiali devono presentare bilanci annuali che riflettano i conti complessivi della società madre. Questo requisito significa che le operazioni della filiale nel Regno Unito fanno parte dei conti globali della società madre, garantendo trasparenza ma richiedendo anche alla società madre di divulgare informazioni finanziarie alle autorità britanniche.
• Sussidiarie: Le sussidiarie devono presentare bilanci indipendenti rilevanti solo per le loro operazioni nel Regno Unito. Questo offre alcuni vantaggi alla società madre, limitando la divulgazione di informazioni finanziarie solo alle attività della sussidiaria. Inoltre, le sussidiarie devono presentare una dichiarazione di conferma e bilanci annuali alla Companies House, con informazioni chiave su direttori e azionisti.

Aggiornamento 2026 sulla registrazione presso la Companies House e sulla verifica dell'identità

Per le società estere che aprono una sede nel Regno Unito, la tassa di registrazione presso la Companies House per il modulo OS IN01 ammonta a 124 sterline nel 2026. Linee guida di Companies House prevede inoltre che tutti gli amministratori debbano verificare la propria identità e che, nell'ambito della procedura di registrazione, debba essere fornito il codice personale attribuito da Companies House a ciascun amministratore.

Per le società estere già esistenti, tutti gli amministratori devono sottoporsi alla verifica dell’identità e disporre di un codice personale rilasciato dalla Companies House. Qualora tali dati non siano già stati forniti, la società deve presentare il modulo OS VS01 entro l’anniversario della data di apertura della propria sede nel Regno Unito. Linee guida OS VS01 di Companies House definisce gli attuali obblighi di deposito.

4. Flessibilità Operativa e Percezione del Mercato

La scelta tra filiale e società controllata influisce anche sulla flessibilità operativa e sulla percezione del mercato, entrambi fattori che rivestono un ruolo fondamentale per affermare con successo la propria presenza nel Regno Unito.

• Filiali: Le filiali offrono flessibilità, poiché possono essere chiuse più facilmente se diventano non redditizie. Tuttavia, la mancanza di status legale indipendente può influire sul modo in cui i clienti, i fornitori e gli stakeholder locali percepiscono l'azienda. Le filiali sono spesso viste come estensioni temporanee o sperimentali della società madre, il che potrebbe influire sulla credibilità e sulla fiducia dei clienti.
• Sussidiarie: Essendo costituite a livello locale, le sussidiarie sono spesso percepite come più impegnate nel mercato britannico. Molti clienti e partner preferiscono collaborare con un’entità registrata nel Regno Unito, vedendola come più affidabile e dedicata all’economia locale. Sebbene l’istituzione di una sussidiaria possa richiedere più tempo e risorse, i vantaggi in termini di percezione del mercato e relazioni con i clienti possono essere significativi.

5. Ritenuta d’imposta su Dividendi, Royalties e Pagamenti di Interessi

Le aziende estere devono prestare attenzione agli obblighi fiscali relativi alle transazioni infragruppo, come dividendi, royalties e pagamenti di interessi. Questi pagamenti sono soggetti a specifiche aliquote di ritenuta alla fonte, che possono variare in base ai trattati di doppia imposizione tra il Regno Unito e il paese d’origine della società madre.

• Dividendi: I dividendi pagati da una sussidiaria britannica a una società madre estera sono esenti da ritenuta alla fonte, rendendo la struttura della sussidiaria vantaggiosa per il rimpatrio dei profitti.
• Royalties e Pagamenti di Interessi: Questi pagamenti sono generalmente soggetti a una ritenuta del 20% a meno che non sia disponibile un’aliquota ridotta tramite un trattato di doppia imposizione. Per beneficiare di un’aliquota ridotta, la società madre estera deve compilare un modulo specifico, certificato dalle autorità fiscali del proprio paese e approvato dall’HMRC.

Considerazioni Aggiuntive per la Conformità Fiscale all’Imposta sulle Società nel Regno Unito

Scaglioni dell’Imposta sulle Società nel Regno Unito

Per l’esercizio finanziario che avrà inizio il 1° aprile 2026, le aliquote principali dell’imposta sulle società e le soglie di sgravio marginale rimangono invariate. La situazione applicabile è la seguente:

Aliquota 19%: l’aliquota per i piccoli utili è pari a 19% per le società aventi diritto con utili pari o inferiori a 50.000 sterline.

Sgravio marginale: le società con utili compresi tra 50.000 e 250.000 sterline possono beneficiare dello sgravio marginale. Si applica l'aliquota principale, con l'imposta dovuta ridotta in base all'importo dello sgravio. Le soglie possono essere ridotte in caso di esercizi contabili abbreviati e in presenza di società collegate.

Aliquota 25%: L'aliquota principale dell'imposta sulle società rimane al 25% per le società con utili superiori a 250.000 sterline. L'HMRC conferma le aliquote e le soglie per il 2026.

La comprensione di queste fasce è essenziale per le imprese straniere, in quanto consente un'efficace pianificazione fiscale, permettendo alle aziende di gestire i debiti dell'imposta sulle società del Regno Unito in base ai guadagni previsti per le loro attività nel Regno Unito.

Deduzioni e Agevolazioni per Investimenti

Il Regno Unito offre varie agevolazioni per investimenti in capitale, consentendo alle aziende di detrarre il costo di alcune spese in conto capitale dai profitti tassabili. Queste agevolazioni si applicano ad attività come macchinari, attrezzature e veicoli. Ad esempio, l’Annual Investment Allowance (AIA) prevede una detrazione del 100% per le attività qualificanti fino a un limite specifico. Questa caratteristica è vantaggiosa sia per le filiali che per le sussidiarie, consentendo loro di ridurre i profitti tassabili.

Conclusione: Fare la Scelta Giusta per l’Espansione nel Regno Unito

La scelta tra una filiale e una società controllata dipende dagli obiettivi strategici della società madre, dalla sua propensione al rischio e dalle esigenze di pianificazione fiscale. Le filiali offrono flessibilità operativa, rendendole ideali per le aziende che intendono testare il mercato britannico o che cercano un impatto minore. Tuttavia, l’esposizione alla responsabilità diretta e i benefici limitati in materia di imposta sulle società nel Regno Unito potrebbero scoraggiarne l’utilizzo a lungo termine. Per il 2026, la scelta tra filiale e società controllata dovrebbe tenere conto anche delle norme riviste in materia di stabile organizzazione (PE) e di attribuzione degli utili, nonché degli attuali requisiti di verifica dell’identità previsti dalla Companies House per gli amministratori di società estere.

Le sussidiarie, con la loro struttura legale indipendente e maggiore accettazione di mercato, sono più adatte per le aziende che cercano una presenza permanente nel Regno Unito. Gli scaglioni progressivi dell’Imposta sulle Società, le agevolazioni fiscali e le aliquote di ritenuta favorevoli rendono le sussidiarie una scelta attraente per una redditività sostenuta. Per ulteriori informazioni su come strutturare la tua azienda per ottimizzare l’Imposta sulle Società nel Regno Unito, visita la pagina Fiscalità d'Impresa sul nostro sito.

Scritto da Michele Ammirati, Managing Partner di WellTax e Chartered Accountant nel Regno Unito