Succursale ou filiale ? L'impôt sur les sociétés au Royaume-Uni : guide complet à l'intention des entreprises étrangères

Lorsque des sociétés étrangères envisagent de s'implanter au Royaume-Uni, les notions de “ lieu de direction effective ” (POEM) et de « direction et contrôle centraux » (CMC) revêtent une importance fondamentale. Ces deux notions sont essentielles pour définir la résidence fiscale d’une entreprise et déterminer si celle-ci constitue un établissement stable (PE) au Royaume-Uni, ce qui a des implications importantes en matière d’imposition des sociétés et de conformité réglementaire au Royaume-Uni. L’existence d’un établissement stable est déterminante, car elle détermine si une entreprise étrangère est assujettie à l’impôt sur les sociétés britannique sur ses bénéfices provenant du Royaume-Uni. Selon les lignes directrices de l’OCDE, il y a établissement stable lorsqu’une entreprise dispose d’un « lieu d’activité fixe » dans un autre pays, par l’intermédiaire duquel son activité est exercée en tout ou en partie. Il peut s’agir, par exemple, de bureaux, de succursales, d’usines ou de tout autre lieu physique présentant une continuité et un certain degré de permanence. En 2026, l’évaluation de la distinction entre succursale et filiale devra également tenir compte des réformes apportées aux règles britanniques relatives aux établissements stables pour les périodes d’imposition commençant le 1er janvier 2026 ou après cette date. Le HMRC confirme que la définition de la « PE » et la législation relative à l'attribution des bénéfices ont été mises à jour afin de mieux s'aligner sur le Modèle de convention fiscale de l'OCDE et son commentaire.

Concrètement, le concept d’établissement stable implique que toute entreprise souhaitant investir au Royaume-Uni doit évaluer l’étendue de ses activités et sa présence physique. Le choix entre une succursale et une filiale, qui peuvent toutes deux constituer un établissement stable, a une incidence sur les obligations fiscales de l’entreprise au Royaume-Uni, notamment en matière d’impôt sur les sociétés applicable aux bénéfices générés sur le territoire britannique.

Le lieu de direction effective (POEM) et le centre de gestion et de contrôle (CMC) sont deux autres termes essentiels pour évaluer la résidence fiscale et le statut d'établissement permanent d'une entreprise.

Lieu de gestion efficace (POEM)

Le lieu de gestion efficace est généralement défini comme l'endroit où sont prises les décisions clés qui influencent l'ensemble des activités de l'entreprise. Contrairement aux activités opérationnelles, qui peuvent se dérouler dans différentes juridictions, le lieu de direction effective est le "centre névralgique" où sont établies les stratégies et les politiques globales. Selon les principes du droit fiscal international, le P.O.M. d'une société est généralement situé là où ses cadres supérieurs ou les membres de son conseil d'administration se réunissent pour prendre des décisions stratégiques.

Dans le cadre d’une analyse visant à distinguer une succursale d’une filiale, l’identification du POEM permet de déterminer si une société étrangère dispose d’une présence managériale suffisante pour être considérée comme résidente fiscale. Si le POEM d’une société se trouve au Royaume-Uni, celle-ci peut être assujettie à l’impôt sur les sociétés britannique sur l’ensemble de ses revenus, et non uniquement sur les bénéfices provenant du Royaume-Uni. Le concept de POEM joue un rôle central dans les cas où une entreprise exerce une gestion active dans plusieurs pays. Par exemple :

• Réunions du conseil d'administration : Le lieu physique où se déroulent les réunions du conseil d'administration de l'entreprise, en particulier celles qui fixent des objectifs commerciaux à long terme, peut être révélateur du POEM.
• L'autorité exécutive : Les décisions relatives à la budgétisation, aux investissements majeurs, aux fusions et aux acquisitions sont des indicateurs clés d'une localisation efficace de la gestion.

Le POEM est crucial car une fois qu'il est établi que la direction effective d'une entité étrangère se trouve au Royaume-Uni, cette entité peut être soumise à des obligations fiscales britanniques sur ses revenus mondiaux, et non plus seulement sur les bénéfices générés au Royaume-Uni.

Gestion et contrôle centralisés (CMC)

La « gestion et le contrôle centraux » (Central Management and Control, CMC) constituent un concept essentiel pour déterminer la résidence fiscale d’une société en vertu du droit interne britannique. De manière générale, ce critère consiste à déterminer où s'exerce effectivement le plus haut niveau de gestion et de contrôle sur les activités de l'entreprise. Il s'agit généralement d'examiner où sont prises les décisions stratégiques et politiques clés, plutôt que de se concentrer sur le lieu où sont menées les opérations courantes quotidiennes.

Par exemple, une société constituée à l’étranger peut avoir des salariés ou des dirigeants exerçant leurs activités au Royaume-Uni sans que son centre de gestion effective (CMC) se trouve nécessairement au Royaume-Uni. Toutefois, si les administrateurs de la société ou d’autres personnes exerçant un contrôle prennent effectivement les décisions stratégiques clés de la société depuis le Royaume-Uni, il existe un risque que son centre de gestion effective (CMC) soit considéré comme situé au Royaume-Uni. Cela pourrait avoir pour conséquence que la société soit considérée comme résidente fiscale au Royaume-Uni en vertu du droit national, sous réserve des dispositions de toute convention de double imposition applicable.

Il convient également de distinguer le CMC de la notion d'établissement stable (PE). Une société peut potentiellement disposer d’un établissement stable au Royaume-Uni sans être résidente fiscale britannique, tandis qu’une société de droit étranger dont le centre de gestion effective (CMC) se trouve au Royaume-Uni peut potentiellement être résidente britannique. Ces deux critères ont donc des objectifs différents et doivent être pris en compte séparément lors de l’évaluation des implications fiscales britanniques liées à l’implantation d’activités commerciales au Royaume-Uni.

Ces considérations revêtent une importance particulière dans toute décision opposant la structure de succursale à celle de filiale, car chacune de ces structures a des implications juridiques, fiscales et réglementaires différentes.

Succursale ou filiale : principales différences et implications

1. Statut juridique et responsabilité

Une succursale est une extension de la société mère, ce qui signifie qu'elle n'a pas de statut juridique distinct au Royaume-Uni. Par conséquent, la société mère est responsable des dettes et obligations de la succursale. Cela peut accroître le risque pour la société mère, car toute action en justice ou responsabilité financière découlant des activités de la succursale est en fin de compte supportée par la société mère.

Une filiale, en revanche, est une entité juridique indépendante établie au Royaume-Uni. Généralement constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée (Ltd), la filiale offre à la société mère une protection en matière de responsabilité limitée, ce qui signifie que les risques financiers et les obligations sont confinés au sein de l’entité basée au Royaume-Uni. Cette séparation permet à la société mère de réduire considérablement ses risques, en la protégeant de toute responsabilité liée aux activités de la filiale. Pour plus de détails sur la procédure de constitution, consultez notre guide consacré à Création d'une filiale au Royaume-Uni et implications fiscales associées.

2. Structure de l'impôt sur les sociétés au Royaume-Uni

Le régime britannique d'imposition des sociétés occupe une place centrale dans la comparaison entre succursale et filiale, car il s'applique aux deux structures, mais de manière différente. Il est essentiel pour les entreprises étrangères qui souhaitent optimiser leur situation fiscale et se conformer à la réglementation britannique de bien comprendre ces règles.

Succursales : Une succursale britannique d’une société non résidente au Royaume-Uni est généralement soumise à l’impôt sur les sociétés britannique sur les bénéfices imputables à son établissement stable au Royaume-Uni, et non pas simplement sur les bénéfices qualifiés en interne de « générés au Royaume-Uni ». Pour les périodes d'imposition commençant le 1er janvier 2026 ou après cette date, les règles britanniques d'imputation des bénéfices ont été mises à jour afin de mieux s'aligner sur l'approche de l'OCDE. Directives du HMRC confirme que le principe de l'entreprise distincte continue de s'appliquer, la législation faisant désormais directement référence à la Convention fiscale type de l'OCDE, à son commentaire, aux lignes directrices sur les prix de transfert et au rapport de 2010 sur l'attribution des bénéfices aux établissements stables. Les bénéfices ainsi générés par la succursale britannique peuvent également devoir être pris en compte dans le pays d'origine de la société mère, conformément aux règles nationales applicables et à toute convention de double imposition en vigueur.

Filiales : En tant qu'entité juridique distincte, une filiale établie au Royaume-Uni est généralement soumise à l'impôt sur les sociétés britannique sur ses bénéfices mondiaux, sous réserve des exonérations et des abattements applicables.

Il est important que les filiales tiennent des registres financiers précis et transparents afin de se conformer à la législation fiscale britannique. Les pertes subies par la filiale peuvent être reportées pour compenser les bénéfices futurs générés au Royaume-Uni. Cette caractéristique offre une certaine souplesse, car la société mère ne peut pas utiliser ces pertes pour compenser ses propres obligations fiscales, mais les conserve au sein de la filiale pour les déclarations fiscales britanniques futures.

3. Exigences en matière d'information financière

La communication financière constitue un autre aspect important de la distinction entre une succursale et une filiale, car ces deux structures doivent se conformer aux normes britanniques, mais avec des niveaux de divulgation différents.

• Les succursales sont tenues de présenter des états financiers annuels reflétant les comptes globaux de la société mère. Cette obligation de déclaration signifie que les opérations de la succursale britannique font partie des comptes globaux de la société mère, ce qui assure la transparence mais oblige également la société mère à divulguer des informations financières aux autorités britanniques.
• Les filiales sont tenues de déposer des états financiers indépendants concernant uniquement leurs activités au Royaume-Uni. Cette séparation présente certains avantages pour la société mère, car elle limite la divulgation d'informations financières aux seules activités de la filiale. En outre, les filiales doivent déposer une déclaration de confirmation et des comptes annuels auprès de la Companies House, détaillant des informations clés telles que l'identité des directeurs et des actionnaires.

Mise à jour 2026 concernant l'enregistrement auprès de Companies House et la vérification d'identité

Pour les sociétés étrangères qui ouvrent un établissement au Royaume-Uni, les frais d'enregistrement auprès de Companies House pour le formulaire OS IN01 s'élèvent à 124 £ en 2026. Recommandations de Companies House précise également que tous les administrateurs doivent vérifier leur identité et que le code personnel attribué par le registre des sociétés (Companies House) à chaque administrateur doit être fourni dans le cadre de la procédure d'enregistrement.

Pour les sociétés étrangères existantes, tous les administrateurs doivent se soumettre à une vérification d'identité et disposer d'un code personnel attribué par le Companies House. Si ces informations n'ont pas encore été fournies, la société doit déposer le formulaire OS VS01 au plus tard à la date anniversaire de l'ouverture de son établissement au Royaume-Uni. Guide OS VS01 de Companies House précise les obligations actuelles en matière de dépôt.

4. Flexibilité opérationnelle et perception du marché

Le choix entre une succursale et une filiale a également une incidence sur la souplesse opérationnelle et la perception du marché, deux facteurs qui jouent un rôle essentiel pour s'implanter avec succès au Royaume-Uni.

• Les succursales offrent une certaine flexibilité, car elles peuvent être fermées plus facilement si elles ne sont pas rentables. Toutefois, l'absence de statut juridique indépendant peut affecter la manière dont les clients, les fournisseurs et les parties prenantes locales perçoivent l'entreprise. Les succursales sont souvent considérées comme des extensions temporaires ou expérimentales de la société mère, ce qui peut nuire à la crédibilité et à la confiance des clients.
• Les filiales, qui sont constituées localement, sont souvent considérées comme plus engagées sur le marché britannique. De nombreux clients et partenaires préfèrent travailler avec une entité enregistrée au Royaume-Uni, car ils la perçoivent comme plus fiable et plus engagée dans l'économie locale. Si la création d'une filiale peut nécessiter plus de temps et de ressources, les avantages en termes de perception du marché et de relations avec les clients peuvent être considérables.

5. Retenue à la source sur les dividendes, les redevances et les paiements d'intérêts

Les entreprises étrangères doivent être attentives aux obligations fiscales liées aux transactions intra-entreprise, telles que les dividendes, les redevances et les paiements d'intérêts. Ces paiements sont soumis à des taux de retenue à la source spécifiques, qui peuvent varier en fonction des conventions de double imposition conclues entre le Royaume-Uni et le pays d'origine de la société mère.

• Dividendes : Les dividendes versés par une filiale britannique à une société mère étrangère sont exonérés de retenue à la source, ce qui peut rendre la structure de la filiale attrayante pour le rapatriement des bénéfices.
• Redevances et paiements d'intérêts : Ces paiements sont généralement soumis à une retenue à la source de 20%, à moins qu'une convention de double imposition ne prévoie un taux réduit. Pour bénéficier d'un taux réduit, la société mère étrangère doit remplir un formulaire spécifique, certifié par les autorités fiscales du pays d'origine et approuvé par le HMRC.

Considérations supplémentaires pour le respect de l'impôt sur les sociétés au Royaume-Uni

Tranches de l'impôt sur les sociétés au Royaume-Uni

Pour l'exercice commençant le 1er avril 2026, les taux nominaux de l'impôt sur les sociétés et les seuils d'abattement marginal restent inchangés. Les dispositions applicables sont les suivantes :

Taux 19% : Le taux applicable aux petits bénéfices est de 19% pour les entreprises éligibles dont les bénéfices ne dépassent pas 50 000 £.

Abattement marginal : les entreprises dont les bénéfices se situent entre 50 000 et 250 000 livres sterling peuvent bénéficier d'un abattement marginal. Le taux de base s'applique, la dette fiscale étant réduite du montant de cet abattement. Les seuils peuvent être revus à la baisse pour les exercices comptables de courte durée et en cas de sociétés liées.

Taux 25% : Le taux principal de l'impôt sur les sociétés reste fixé à 25% pour les entreprises dont les bénéfices dépassent 250 000 £. Le HMRC confirme les taux et les seuils applicables en 2026.

La compréhension de ces tranches est essentielle pour les entreprises étrangères car elle permet une planification fiscale efficace, permettant aux entreprises de gérer l'impôt sur les sociétés britannique sur la base des revenus anticipés dans le cadre de leurs activités au Royaume-Uni.

Déductions et abattements en capital

Le Royaume-Uni offre diverses déductions pour amortissement, qui permettent aux entreprises de déduire de leurs bénéfices imposables le coût de certaines dépenses d'investissement. Ces abattements s'appliquent à des actifs tels que les machines, les équipements et les véhicules. Par exemple, l'abattement annuel pour investissement (AIA) offre une déduction de 100% pour les actifs éligibles jusqu'à une limite spécifiée. Ce dispositif est avantageux tant pour les succursales que pour les filiales, car il leur permet de compenser d'importantes dépenses en capital et de réduire les bénéfices imposables.

Conclusion : Faire le bon choix pour l'expansion au Royaume-Uni

Le choix entre une succursale et une filiale dépend des objectifs stratégiques de la société mère, de sa tolérance au risque et de ses besoins en matière de planification fiscale. Les succursales offrent une flexibilité opérationnelle, ce qui les rend idéales pour les entreprises qui souhaitent tester le marché britannique ou qui recherchent une présence plus légère. Cependant, la responsabilité directe et les avantages fiscaux limités en matière d’impôt sur les sociétés au Royaume-Uni peuvent dissuader d’y recourir à long terme. Pour 2026, le choix entre une succursale et une filiale devra également tenir compte des règles révisées en matière d’établissement stable et d’imputation des bénéfices, ainsi que des exigences actuelles de Companies House en matière de vérification d’identité des dirigeants de sociétés étrangères.

Les filiales, avec leur structure juridique indépendante et leur meilleure acceptation par le marché, conviennent mieux aux entreprises qui cherchent à établir une présence permanente au Royaume-Uni. Les tranches progressives de l'impôt britannique sur les sociétés, les abattements de capital et les taux avantageux de retenue à la source font des filiales un choix intéressant pour une rentabilité durable. Pour plus d'informations sur la structuration de votre entreprise en vue d'une meilleure efficacité en matière d'impôt sur les sociétés au Royaume-Uni, consultez la page Impôts et Fiscalité des Entreprises sur le site web de Welltax.

Rédigé par Michele Ammirati, associé gérant chez WellTax et expert-comptable agréé au Royaume-Uni