Zone franche d'imposition des sociétés aux Émirats arabes unis : explication des règles de l'AUP 2026

La réglementation des Émirats arabes unis relative à l’exonération fiscale des entreprises dans les zones franches, applicable aux distributeurs situés dans ou opérant à partir d’une zone désignée, exigera des « personnes éligibles de la zone franche » concernées qu’elles obtiennent et soumettent un rapport de procédures convenues pour les périodes d’imposition débutant le 1er janvier 2026 ou après cette date. Le principe est simple : si un distributeur de zone franche exerce une activité éligible consistant en la distribution de biens ou de matériaux, il doit être en mesure de prouver le statut de revendeur de ses clients, les itinéraires d’importation via une zone désignée, et ces éléments doivent être vérifiés par un auditeur indépendant des Émirats arabes unis.

Quels changements ont été apportés en 2026 concernant les zones franches d'imposition des sociétés aux Émirats arabes unis ?

L'Administration fiscale fédérale a publié Décision n° 6 de 2026 de l'ALE, qui définit des procédures supplémentaires applicables aux « personnes éligibles des zones franches » exerçant une activité de distribution de biens ou de matériaux dans une zone désignée ou à partir de celle-ci. Cette règle s'applique aux périodes d'imposition débutant le 1er janvier 2026 ou après cette date.

Points clés pour les entreprises concernées :

• La personne éligible à la zone franche doit se procurer un rapport sur les procédures convenues établi par l'auditeur chargé de l'audit de ses états financiers annuels ou par un autre auditeur indépendant agréé aux Émirats arabes unis.
• Le rapport doit être établi conformément à la norme ISRS 4400, « Missions de procédures convenues », et à la législation des Émirats arabes unis applicable en matière d'audit.
• Le rapport doit rendre compte des procédures mises en œuvre et des constatations factuelles, plutôt que de formuler un avis fiscal général.

En matière de planification fiscale dans les zones franches des Émirats arabes unis, cela implique une obligation de preuve concrète. Un distributeur ne peut pas se contenter de se fonder sur la formulation juridique de l’activité éligible. Il doit être en mesure de démontrer que les documents pertinents existent, qu’ils correspondent aux transactions et qu’ils justifient le traitement fiscal prévu pour les sociétés.

Qui est concerné par la nouvelle règle de répartition du QFZP ?

Cette décision s'adresse aux « personnes éligibles des zones franches » qui déclarent exercer une activité éligible consistant à distribuer des biens ou des matériaux au sein d'une zone désignée ou à partir de celle-ci. Elle concerne tout particulièrement les entreprises actives dans les domaines du commerce, de la vente en gros, de la logistique, des matières premières et de la chaîne d'approvisionnement qui utilisent une zone franche ou un site douanier désigné dans le cadre de leur structure aux Émirats arabes unis.

Dans le cadre du régime fiscal des zones franches pour les entreprises aux Émirats arabes unis, les entreprises concernées doivent vérifier si :

• Ils fournissent des biens ou des matériaux à des clients qui les revendent, ou qui les transforment ou les modifient en vue de leur vente ou de leur revente.
• Ils importent des marchandises ou des matériaux aux Émirats arabes unis et doivent prouver que ces marchandises sont entrées par une zone désignée.
• Elles bénéficient d'un régime fiscal applicable aux revenus éligibles et doivent préserver la base d'imposition applicable au taux d'imposition des sociétés 0% sur ces revenus.

Il pourrait également s'avérer nécessaire de procéder à un examen plus approfondi des conditions d'éligibilité au statut de « personne éligible à la zone franche ». À titre d'information, WellTax a publié un article à ce sujet :  Modifications de l'impôt sur les sociétés aux Émirats arabes unis concernant les personnes éligibles à la zone franche, qui traite des mises à jour importantes apportées au cadre fiscal applicable aux sociétés des zones franches des Émirats arabes unis.

Quels justificatifs les entreprises doivent-elles conserver pour le rapport relatif à la politique d'utilisation acceptable (AUP) ?

Les nouvelles procédures s'appuient sur les documents. Les entreprises ne doivent pas attendre la phase de dépôt de la déclaration fiscale pour rechercher les déclarations des clients, les documents douaniers ou les registres logistiques. Les pièces justificatives doivent être rassemblées au cours de la période fiscale, vérifiées quant à leur cohérence et conservées de manière à permettre au contrôleur de vérifier efficacement un échantillon de transactions.

Parmi les domaines de données probantes importants, on peut citer :

• Dossiers clients indiquant que le client est un revendeur ou qu'il utilise les biens ou les matériaux en vue de leur vente ultérieure ou de leur revente après transformation ou modification.
• Documents d'importation attestant que les marchandises ou les matériaux entrant aux Émirats arabes unis ont été importés via une zone désignée.
• Documents opérationnels internes attestant que les marchandises ont été réceptionnées, traitées, stockées ou déplacées d'une manière qui corrobore l'itinéraire d'importation documenté.

Zone AUP	Documents à préparer	Objectif pratique
Statut de revendeur du client	Licences professionnelles, autorisations commerciales, confirmations écrites, déclarations signées	Indique si les activités du client relèvent de la revente, de la distribution, du commerce, de la fabrication ou d’une activité similaire
Preuve de la transaction	Contrats de vente, factures, bons de commande, relevés de prix, conditions applicables aux commandes en gros	Justifie le lien commercial entre les biens fournis et l'activité de revente ou de fourniture ultérieure
Importation via une zone désignée	Déclarations d'importation, documents de dédouanement, connaissements, lettres de transport aérien, autorisations d'importation	Permet de prouver que les marchandises entrant aux Émirats arabes unis ont été importées via une zone désignée
Confirmation de la zone désignée	Confirmation relative à la zone franche ou au port, documents attestant de la désignation juridique applicable	Permet à l’auditeur de vérifier que la zone identifiée est officiellement considérée comme une « zone désignée »
Registres des mouvements internes	Registres d'inventaire, rapports d'entreposage, registres des mouvements de marchandises, documents logistiques	Indique que les marchandises ont été réceptionnées, manutentionnées ou stockées dans une zone désignée avant leur distribution

Pour les entreprises qui ne savent pas si un lieu est considéré comme une « zone désignée » à ces fins, le guide de WellTax sur Zones désignées aux Émirats arabes unis fournit des informations complémentaires sur les lieux désignés et les implications fiscales associées.

Délais applicables aux zones franches d'imposition des sociétés aux Émirats arabes unis et risques liés au non-respect des obligations

Le rapport relatif aux procédures convenues doit être remis à l’administration fiscale fédérale au plus tard 30 jours après la date limite de dépôt de la déclaration d’impôt sur les sociétés pour la période d’imposition concernée, sauf si l’administration précise une autre date. Pour les contribuables dont l’année d’imposition correspond à l’année civile et qui relèvent du champ d’application de cette mesure, la première période d’imposition concernée peut être l’année commençant le 1er janvier 2026.

Trois dates limites sont particulièrement importantes :

• Le fait générateur est le début de la période fiscale concernée, et non la date à laquelle la déclaration est finalement déposée.
• Le délai de remise du rapport AUP intervient après la date limite de dépôt de la déclaration d'impôt sur les sociétés ; il convient donc de l'intégrer au calendrier annuel de mise en conformité.
• Le défaut de présentation du rapport implique que les conditions requises ne sont pas considérées comme remplies pour l'activité de distribution visée par la décision.

Ce dernier point constitue le principal risque. En l’absence du rapport AUP, l’entreprise pourrait ne pas être en mesure de satisfaire à la condition relative à l’activité éligible pour les revenus de distribution concernés. Selon les circonstances, cela peut avoir une incidence sur la possibilité de bénéficier du statut de « personne éligible en zone franche » et du taux d’imposition des sociétés 0% pour les revenus éligibles.

Comment se préparer avant la première période d'imposition concernée

Les travaux pratiques devraient débuter avant la fin de l'année. Les règles relatives aux contrôles par échantillonnage impliquent que l'auditeur n'examinera pas nécessairement chaque opération, mais que l'échantillon devra inclure les clients, les contrats de vente ou les importations présentant la valeur la plus élevée au cours de la période fiscale concernée. La qualité des données et le marquage des opérations revêtent donc une importance capitale.

Un plan de préparation devrait comporter les éléments suivants :

• Répartir les clients, les contrats et les importations en fonction de la valeur des transactions afin de pouvoir identifier rapidement les articles les plus rentables.
• Mise à jour des processus d'intégration et de vente afin que les confirmations des revendeurs et les vérifications de licence soient recueillies avant ou au moment de la livraison.
• Harmoniser le calendrier de l'audit annuel, le processus de déclaration d'impôt sur les sociétés et le calendrier de rédaction du rapport sur les règles d'utilisation des actifs (AUP) afin que ce dernier soit prêt dans le délai de 30 jours suivant le dépôt de la déclaration.

WellTax peut aider les distributeurs implantés dans les zones franches des Émirats arabes unis à réaliser un bilan pratique de leur état de préparation, comprenant notamment la vérification des justificatifs clients, la cartographie des documents et la coordination des exigences en matière de conformité fiscale des entreprises aux Émirats arabes unis, avant le premier cycle de déclaration concerné.

Comment les entreprises des zones franches des Émirats arabes unis devraient-elles informer leurs auditeurs ?

Le travail de l'auditeur repose sur des faits et des éléments probants. Un dossier d'information bien structuré permettra de réduire les retards et d'éviter les questions superflues lors de la rédaction du rapport sur les procédures convenues.

Le pack doit contenir :

• Une population d'échantillonnage complète, telle que l'ensemble des clients, des contrats de vente ou des importations, selon la procédure testée.
• La liste des opérations les plus importantes pour la période fiscale concernée, car ces opérations doivent être incluses dans l'échantillon.
• Copies des licences des clients, des déclarations, des factures, des documents d'importation, des confirmations de l'Autorité de la zone franche et des registres logistiques internes.

Cette décision comprend également une formule permettant de calculer la taille de l'échantillon :

Taille de l'échantillon = Population échantillonnée / [1 + (Population échantillonnée × 10%^2)]

La marge d'erreur est de 10%. Pour les documents ne relevant pas des catégories spécifiques visées par la décision, la méthode d'échantillonnage doit être convenue entre le responsable de la zone franche éligible et l'auditeur, sur la base des exigences de la décision. Lorsque la formulation d'une procédure est modifiée sans que son contenu ne change, cette modification doit figurer dans une annexe du rapport.

Réflexions finales à l'intention des distributeurs des zones franches des Émirats arabes unis

La mise en conformité avec la réglementation des zones franches d’imposition des sociétés aux Émirats arabes unis s’appuie de plus en plus sur des éléments probants pour les distributeurs implantés dans ou opérant à partir de zones désignées. La nouvelle exigence relative aux pratiques admissibles (AUP) ne remplace pas les règles plus générales applicables aux « personnes éligibles des zones franches », mais elle ajoute une étape spécifique de déclaration que les entreprises concernées doivent prévoir au cours de la période fiscale concernée.

La meilleure approche consiste à considérer le rapport AUP comme un processus de documentation s'étalant sur toute l'année. Le statut des clients, les justificatifs relatifs aux itinéraires d'importation, les confirmations concernant les zones désignées et les registres logistiques internes doivent être vérifiés avant même que l'auditeur ne les demande. Cela revêt une importance particulière pour les entreprises traitant un volume important de clients ou des importations de grande valeur.

En tant qu'agent fiscal agréé par l'Autorité fiscale fédérale (FTA) aux Émirats arabes unis, WellTax peut aider les entreprises à se conformer à la législation fiscale des Émirats arabes unis, à préparer les documents nécessaires et à assurer la communication avec l'Autorité fiscale fédérale, le cas échéant.

Rédigé par Lorenzo Tosonotti, titulaire du diplôme CIMA Dip Ma, associé et conseiller fiscal agréé (FTA) chez WellTax.