Обмен акций на акции обычно происходит, когда одна компания ("хищник") стремится приобрести контроль над другой ("объект"). В этом случае хищник предлагает собственные акции или ценные бумаги акционерам компании-цели в обмен на их доли в компании-цели. Иногда такое предложение может включать денежный платеж в дополнение или в качестве альтернативы акциям хищника.
Налоговые последствия обмена акций на акции
Отчуждение и налог на прирост капитала и гербовый сбор
Без специальных положений принятие предложения приведет к тому, что акционеры компании-цели будут рассматриваться как отчуждающие свои акции, что может повлечь за собой налог на прирост капитала. Это особенно проблематично, когда предложение состоит исключительно из акций компании-хищника, в результате чего у акционеров не остается денежного вознаграждения для уплаты налоговых обязательств. В некоторых случаях при обмене акций на акции следует также учитывать гербовый сбор в Великобритании, который взимается по ставке 0,5% при передаче акций только в случае наличия денежного возмещения.
Схема реконструкции
В рамках схемы реконструкции акционеры целевой компании могут получить акции другой компании взамен своих долей в целевой компании, которые затем аннулируются. По общим правилам это также считается отчуждением.
Правило отсутствия отчуждения/приобретения
Чтобы смягчить эти проблемы, при определенных условиях может применяться правило отсутствия выбытия/приобретения (TCGA 1992, ст. 135(3), 136(2)(b)). Это правило гарантирует, что для целей налогообложения выбытие не будет считаться состоявшимся, что позволит избежать немедленных налоговых обязательств.
Условия правила отсутствия отчуждения/приобретения при обмене акций на акции
Основное состояние
Основным условием обмена акций на акции является то, что компания-хищник должна выпустить акции или долговые обязательства для лица в обмен на акции или долговые обязательства в компании-цели (TCGA 1992, ст. 135(1)).
- Долговые обязательства: Рассматриваются как любое признание долга, например, кредитный вексель, погашаемый в будущем, и считаются ценными бумагами для целей прироста капитала.
Дополнительные условия
Также должно быть выполнено одно из следующих условий (TCGA 1992, s. 135(2)):
- Тест 25%: Хищник уже владеет или будет владеть в результате сделки более чем 25% обыкновенного акционерного капитала объекта.
- Контрольный тест: Хищник делает общее предложение о покупке акций объекта с намерением получить контроль.
- Проверка силы голоса: Хищник уже владеет или будет владеть в результате сделки большинством голосующих акций объекта.
Переопределение условий
Обмен должен осуществляться по добросовестным коммерческим причинам, а не в рамках схемы уклонения от уплаты налогов (TCGA 1992, ст. 135(6)).
Практические трудности
Действия компании-хищника определяют, выполнены ли условия, что влияет на потенциальную ответственность акционеров компании-цели.
Подробный анализ тестов на обмен акций на акции
Тест 25%
- Обыкновенный акционерный капитал: Как правило, включает весь выпущенный акционерный капитал, за исключением акций с фиксированной ставкой дивиденда.
- Привилегированные акции: Как правило, не являются обыкновенными акциями, если только они не предоставляют дополнительных прав, например, на получение излишка при ликвидации компании.
- Агрегация классов акций: Различные классы обыкновенных акций, вероятно, агрегируются на основе номинальной стоимости.
Если у хищника еще нет пакета акций 25%, он должен получить его как прямое следствие обмена акций на акции.
Контрольный тест
- Определение управления: Способность осуществлять или приобретать контроль над делами компании или права на контрольный пакет акций/голосов, доход или активы.
- Общее предложение: Должна быть направлена всем владельцам определенного класса акций или неголосующих акций.
Цель - получить контроль, но льготы могут применяться даже в том случае, если торги не увенчались успехом.
Проверка силы голоса
- В результате обмена хищник должен обладать контрольным пакетом голосов в компании-цели.
Вы в поиске новых направлений и возможностей?
Свяжитесь с нами, используя форму ниже.
Пример обмена акций на акции
Hirst Ltd имеет следующую структуру акций:
| Акционер | Номинальная стоимость акций | Голоса |
| Обыкновенные акции "А": Элисон | 100 | 20 |
| Обыкновенные акции категории "А": Брендан | 100 | 20 |
| Обыкновенные акции "А": Крис | 100 | 20 |
| обыкновенные акции категории "B": Дениз | 80 | 160 |
| Обыкновенные акции категории "B": Энцо | 20 | 40 |
Компания Rhodes Ltd предлагает купить акции Дениз в обмен на свои собственные акции. После обмена Rhodes будет владеть 61,5% голосов в Hirst, что даст Дениз право на льготу по обмену в соответствии с принципом обмена акций на акции.
Обмен акций на акции Заключение
Механизм обмена акций на акции сопряжен со сложными налоговыми последствиями и условиями. Для компаний и акционеров крайне важно понимать подробные правила и условия, предусмотренные TCGA 1992, чтобы обеспечить их соблюдение и избежать непредвиденных налоговых обязательств. Правильная навигация по этим правилам может привести к значительным налоговым льготам при приобретении и реорганизации компаний. Мы часто получаем запросы, связанные с реорганизацией группы и поддержкой льгот, и являемся экспертами в поиске решений, которые оптимизируют структуру вашей группы. Пожалуйста, обращайтесь к нам за дополнительной информацией информация.
