In materia di tassazione societaria nel Regno Unito, uno degli sgravi più importanti a disposizione delle società che effettuano cessioni di azioni è la Substantial Shareholding Exemption (SSE). Questa esenzione può ridurre significativamente gli oneri fiscali per le imprese che vendono azioni di società controllate o altre partecipazioni qualificate. Introdotta nel 2002 e rivista più volte da allora, l'SSE rimane una componente essenziale della pianificazione fiscale delle imprese nel Regno Unito.
Che cos'è l'esenzione per le partecipazioni sostanziali nel Regno Unito?
La Substantial Shareholding Exemption è un'esenzione dall'imposta sulle società sulle plusvalenze imponibili realizzate dalle società in seguito alla cessione di azioni di altre società. In sostanza, se vengono soddisfatte determinate condizioni, una società britannica può vendere azioni di un'altra società senza dover pagare l'imposta sulla plusvalenza derivante da tale vendita.
Questa esenzione è disponibile per le società residenti nel Regno Unito e, in alcuni casi, per le società non residenti con una stabile organizzazione nel Regno Unito. È stata introdotta per promuovere la ristrutturazione aziendale e rendere il Regno Unito un luogo più attraente per le strutture delle holding.
Condizioni per l'esenzione dalla partecipazione sostanziale
Per beneficiare dell'esenzione per partecipazioni sostanziali nel Regno Unito, devono essere soddisfatte diverse condizioni fondamentali. Tali condizioni riguardano generalmente la società investitrice, la società ceduta e la natura della partecipazione.
1. Requisito della partecipazione sostanziale
La società cedente deve possedere almeno 10% del capitale azionario ordinario della società venduta. Inoltre, deve avere diritto ad almeno:
- 10% degli utili disponibili per la distribuzione agli azionisti, e
- 10% delle attività disponibili per la distribuzione in caso di liquidazione.
Tale partecipazione deve essere stata detenuta per un periodo continuativo di almeno 12 mesi nei sei anni precedenti la cessione.
2. Requisiti della società commerciale o del gruppo commerciale
Al momento della cessione, sia la società cedente che la società ceduta devono essere:
- Una società commerciale, o
- Un membro di un gruppo commerciale.
Una società commerciale è una società che svolge attività commerciali e non si dedica a sostanziali attività non commerciali. In genere, l'HMRC considera una società commerciale se più di 80% delle sue attività sono legate al commercio.
Vale la pena notare che le modifiche introdotte nell'aprile 2017 hanno eliminato il requisito per cui la società investitrice (cioè il venditore) deve essere una società commerciale o parte di un gruppo commerciale. Tuttavia, la società ceduta deve ancora soddisfare i criteri di società commerciale o di gruppo.
Vantaggi dell'esenzione per le partecipazioni sostanziali
Il vantaggio principale dell'esenzione dalle partecipazioni sostanziali nel Regno Unito è che consente alle società di cedere le partecipazioni qualificate in esenzione dall'imposta sulle società sulle plusvalenze imponibili. Ciò può comportare un significativo risparmio fiscale e migliorare la flessibilità finanziaria di un gruppo societario.
Ecco alcuni vantaggi principali:
- Ristrutturazioni efficienti dal punto di vista fiscale: Consente ai gruppi di riallineare o cedere investimenti senza incorrere in costi fiscali. Ciò è particolarmente vantaggioso durante le riorganizzazioni, come gli scambi di azioni, in cui è essenziale strutturare correttamente la transazione. Per saperne di più sugli scambi di azioni in cambio di azioni e sul loro funzionamento.
- Maggiore attrattiva per le fusioni e acquisizioni: Le aziende potrebbero essere più disposte a investire o acquisire imprese britanniche sapendo che le strategie di uscita possono essere efficienti dal punto di vista fiscale.
- Miglioramento del flusso di cassa: L'assenza di oneri fiscali immediati consente di reinvestire o distribuire i proventi in modo più flessibile.
Modifiche e chiarimenti recenti
Nel corso degli anni, l'HMRC ha chiarito e perfezionato l'ambito di applicazione dell'esenzione dalle partecipazioni sostanziali. I principali sviluppi includono:
Modifiche di aprile 2017
La riforma più significativa è avvenuta nel 2017, quando il governo britannico ha semplificato le regole per incoraggiare gli investimenti interni. Le modifiche principali hanno riguardato:
- Eliminazione dell'obbligo di negoziazione per la società investitrice.
- Rendere l'esenzione disponibile indipendentemente dalle dimensioni della società investitrice.
- Estendere il periodo di partecipazione qualificata a qualsiasi periodo in cui la partecipazione è stata detenuta nei sei anni precedenti.
Queste modifiche hanno ampliato in modo significativo l'ambito delle società che possono beneficiare dell'SSE e hanno reso il Regno Unito una base più interessante per le holding internazionali.
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Esempi pratici dell'esenzione per partecipazione sostanziale in azione
Esempio 1: Vendita di una filiale
Una società madre britannica detiene 100% di una controllata che si occupa di sviluppo di software. Dopo cinque anni, vende la controllata a un terzo. Poiché la società madre ha detenuto più di 10% delle azioni per oltre 12 mesi e la filiale era una società commerciale, la cessione si qualifica per l'SSE. La plusvalenza non è soggetta all'imposta sulle società.
Esempio 2: Investimento in private equity
Una società di private equity detiene una partecipazione di 20% in una start-up per 18 mesi. La start-up è una società commerciale. Quando la società esce dall'investimento vendendo le sue azioni, la vendita si qualifica per l'esenzione SSE. L'esenzione consente all'impresa di realizzare la plusvalenza senza pagare le imposte, a condizione che siano soddisfatti altri criteri.
Esempio 3: Riallineamento di una holding
Un gruppo multinazionale con attività nel Regno Unito vuole riallineare le sue controllate britanniche sotto una nuova holding britannica. Il gruppo cede le azioni di una controllata a un'altra entità del gruppo. Grazie all'SSE, la cessione infragruppo si qualifica per l'esenzione, facilitando la ristrutturazione senza costi fiscali immediati.
Quando l'esenzione non si applica
Nonostante la sua ampia applicabilità, l'ESS non è disponibile in tutte le situazioni. Ad esempio:
- Se la partecipazione era inferiore a 10%, l'esenzione non si applica.
- Se la società venduta non è una società commerciale (ad esempio, svolge principalmente attività di investimento), l'SSE potrebbe non essere applicabile.
- Se le condizioni sono state soddisfatte solo per meno di 12 mesi nei sei anni precedenti, l'esenzione non è disponibile.
Inoltre, se la vendita fa parte di un accordo di elusione fiscale, l'HMRC può esaminare la transazione e contestare l'applicazione dell'esenzione.
Interazione con altre norme fiscali
Le società che richiedono l'esenzione dalla partecipazione azionaria sostanziale nel Regno Unito devono essere consapevoli di come questa interagisca con altre norme fiscali:
- Sconfitte: Se la cessione è esente non si genera alcuna perdita in conto capitale, pertanto le società non possono compensare eventuali perdite derivanti da tali cessioni con altre plusvalenze.
- Norme sulle società estere controllate (CFC): Se la società venduta è un'entità estera, possono sorgere ulteriori considerazioni sulla CFC.
- Prezzi di trasferimento: La cessione deve avvenire a condizioni di mercato, soprattutto se le parti sono collegate.
Documentazione e guida HMRC
L'HMRC fornisce una guida dettagliata sull'esenzione dalla partecipazione azionaria sostanziale. Le società sono incoraggiate a conservare una solida documentazione per dimostrare che:
- Il periodo di detenzione e la percentuale di proprietà,
- Lo stato commerciale dell'azienda venduta,
- Che la transazione non faccia parte di uno schema di elusione fiscale.
Nei casi più complessi, le società possono richiedere l'autorizzazione preventiva dell'HMRC, anche se non è obbligatoria.
Conclusione
La Substantial Shareholding Exemption nel Regno Unito è una potente agevolazione fiscale che consente alle aziende di cedere partecipazioni qualificate senza incorrere nell'Imposta sulle Società. Comprendendo le condizioni e tenendosi al passo con l'evoluzione delle linee guida, le aziende possono trarre il massimo vantaggio da questa esenzione per sostenere le loro strategie di crescita, ristrutturazione o uscita.
Sia che stiate pianificando una vendita societaria, sia che stiate investendo in società controllate, sia che stiate considerando una riorganizzazione internazionale del gruppo, l'SSE dovrebbe essere una parte fondamentale del vostro kit di pianificazione fiscale. Con un'applicazione corretta e una consulenza professionale, l'SSE offre un notevole risparmio fiscale e una flessibilità strategica nel complesso contesto societario odierno.