1. Введение: Важность корпоративной реструктуризации
Корпоративная реструктуризация - ключевой стратегический инструмент для британских компаний, стремящихся к операционной эффективности, оптимизации налогообложения и долгосрочной конкурентоспособности. В 2025 году компании пересматривают свои структуры для оптимизации операций, поддержки приобретений, планирования преемственности и адаптации к изменениям в законодательстве.
Группы обычно проводят корпоративную реструктуризацию, чтобы:
- Упростите работу, удалив лишние сущности.
- Оптимизируйте эффективность налогообложения, используя убытки, скидки и групповые льготы.
- Позиция для слияния, поглощения или продажи.
- Обеспечение преемственности и управления.
- Поддерживать соответствие изменяющемуся законодательству и стандартам бухгалтерского учета.
Хорошо спланированная корпоративная реструктуризация позволяет сбалансировать коммерческие цели с юридическими, налоговыми и управленческими требованиями, избежать потенциальных проблем с HMRC или акционерных споров.
2. Основные стратегии корпоративной реструктуризации
Слияния и поглощения (M&A):
Слияния и поглощения остаются динамичной формой корпоративной реструктуризации, обеспечивающей масштабирование, диверсификацию и доступ к рынкам. Необходимо тщательно продумать юридические, налоговые и гербовые последствия, особенно в случае трансграничных сделок.
Слияние и выделение компаний:
Корпоративная реструктуризация путем слияния может повысить акционерную стоимость за счет разделения отдельных бизнес-единиц. HMRC разрешает проводить некоторые реорганизации без уплаты налогов при условии, что коммерческая цель ясна и не возникает скрытого распределения.
Внутригрупповые реорганизации:
Передача дочерних компаний или создание холдинговых компаний может упростить управление и облегчить инвестирование. Руководство HMRC, как правило, допускает режим “без прибыли/без убытков” для внутригрупповых трансфертов, с возвратом средств, если отношения прекращаются в течение трех лет.
3. Правовая база и руководство HMRC по корпоративной реструктуризации
Планы по реструктуризации компаний в Великобритании в соответствии с частью 26A Закона о компаниях 2006 года позволяют компаниям связывать кредиторов и акционеров с одобрения суда.
Недавнее прецедентное право - Ре Хауст Лтд (2022), Большая годовая группа сбережений (2024), и Petrofac (2025) - уточняет, когда разрешено сокращать количество учеников в разных классах, уравновешивая справедливость и коммерческую необходимость.
В обновленном руководстве HMRC (март 2025 года) подчеркивается:
- Добросовестная коммерческая цель корпоративной реструктуризации.
- Поддержание преемственности и контроля над группой.
- Соблюдение Общее правило против злоупотреблений (GAAR).
Заблаговременное взаимодействие с HMRC остается крайне важным, особенно в случае трансграничной корпоративной реструктуризации с существенными налоговыми последствиями.
4. Налоговые и управленческие соображения
Корпоративная реструктуризация влияет на налогообложение и управление на разных уровнях:
К основным аспектам налогообложения группы относятся:
- Отсрочка прироста капитала: Внутригрупповые переводы активов между дочерними компаниями 75% могут осуществляться по принципу “без прибыли и убытков”.
- Гербовый сбор и SDLT: Применяется групповая льгота, но в случае разрыва отношений в течение трех лет возникает возврат.
- Использование потерь: Реорганизация группы может ограничить зачет перенесенных на будущие периоды убытков, что потребует составления прогнозов за предыдущие годы.
- Группы НДС: Реструктуризация может повлиять на право регистрации в группе или на возмещение входного налога.
Управление и защита кредиторов:
Директора должны соблюдать фидуциарные обязанности в соответствии с Законом о компаниях 2006 года и не допускать нанесения ущерба кредиторам. Утвержденные судом планы реструктуризации компании требуют полного раскрытия информации во избежание судебных споров.
Вы в поиске новых направлений и возможностей?
Свяжитесь с нами, используя форму ниже.
5. Последствия для акционеров и индивидуальное налогообложение
Обмен акций на акции и разрешение HMRC:
Если реструктуризация включает в себя обмен акций, Разрешение HMRC в соответствии с разделом 138 Закона о налогообложении облагаемых налогом доходов 1992 года позволяет перенос “без прибыли/без убытков”, откладывая прирост капитала до окончательной продажи новых акций.
Льгота на ликвидацию бизнес-активов (BADR):
Начиная с 2025/26 года, льгота для предпринимателей (BADR) продолжает предоставлять ставку налога на прирост капитала в размере 10% на пожизненные доходы в размере до 1 миллиона фунтов стерлингов. Для получения льготы необходимо, чтобы акционер:
- Владеет не менее 5% обыкновенного акционерного капитала и права голоса;
- Является сотрудником или должностным лицом не менее двух лет до момента ликвидации;
- Компания квалифицируется как торговая компания или холдинговая компания торговой группы.
Ожидается, что предстоящий Закон о финансах 2026 года внесет изменения в BADR, ужесточив льготы для многоуровневых холдинговых структур, но расширив их для семейных трансфертов, укрепляя связь между планированием преемственности и долгосрочной стабильностью собственности.
6. Трансграничная корпоративная реструктуризация и риск судебных разбирательств
По мере расширения глобальных операций трансграничная реструктуризация играет все большую роль в корпоративной стратегии Великобритании.
Суды Великобритании признали юрисдикцию над зарубежными компаниями, имеющими “достаточную связь” в соответствии с частью 26A, что позволяет им предлагать план реструктуризации в Великобритании, даже если кредиторы находятся за рубежом.
Арендодатели и несогласные кредиторы являются ключевыми заинтересованными сторонами. Суды тщательно следят за справедливостью и коммерческой обоснованностью, о чем свидетельствуют недавние судебные решения. Надлежащее управление, документация и оценка имеют решающее значение для минимизации риска судебных разбирательств в ходе корпоративной реструктуризации.
7. Перспективы корпоративной реструктуризации
В весеннем бюджете 2025 года правительство Великобритании подтвердило свою приверженность поддержанию конкурентоспособности и ограничению предполагаемых злоупотреблений при реструктуризации компаний.
С апреля 2026 года ожидаются следующие основные события:
- Пересмотренные тесты групповой льготы для сложных мультиюрисдикционных структур.
- Расширенные обязанности по представлению отчетности при трансграничной реструктуризации, связанной с нематериальными активами.
- Потенциальное повышение ставки включения прироста капитала для акционеров-нерезидентов.
Эти меры подчеркивают важность упреждающего соблюдения законодательства и стратегического налогового планирования во всех будущих планах реструктуризации в Великобритании.
8. Заключение
Корпоративная реструктуризация - это не просто юридическая процедура, это стратегическая, налоговая и управленческая инициатива. Будь то реорганизация группы, реструктуризация акционеров или трансграничные планы, компании должны согласовывать все шаги с коммерческим обоснованием, рекомендациями HMRC и ожиданиями судебных органов.
Заблаговременное взаимодействие с консультантами и HMRC гарантирует, что корпоративная реструктуризация обеспечит эффективность, соответствие требованиям и долгосрочную стоимость.