La comprensione del test di gestione e controllo centrale nel Regno Unito è fondamentale per le società che operano a livello transfrontaliero. Questo test determina il luogo in cui una società è considerata residente ai fini dell'imposta sulle società nel Regno Unito e, se applicato in modo errato, può portare a debiti fiscali imprevisti e significativi. In questo articolo spieghiamo cosa significa effettivamente il test della gestione centrale e del controllo nel Regno Unito, come viene applicato e cosa devono fare amministratori e proprietari per conformarsi e gestire il rischio.
Che cos'è il test di gestione e controllo centrale nel Regno Unito?
Nel diritto tributario britannico, la residenza societaria non è determinata esclusivamente dal luogo in cui una società è stata costituita. Invece, secondo le norme nazionali del Regno Unito, una società è residente ai fini fiscali se la sua gestione centrale e il controllo testano il Regno Unito e indicano che il processo decisionale strategico avviene nel Regno Unito. Questo principio significa che il livello più alto di controllo e direzione della società deve effettivamente “risiedere” nel Regno Unito affinché la società sia residente nel Regno Unito e quindi soggetta all'imposta sulle società del Regno Unito sugli utili mondiali.
Il test della gestione e del controllo centrali nel Regno Unito trae origine da una giurisprudenza britannica di lunga data, come ad esempio De Beers Consolidated Mines Ltd contro Howe. In questo caso, il tribunale ha stabilito che la residenza di una società dipende dal luogo in cui viene svolta l'attività effettiva e che l'attività effettiva è quella in cui si verifica effettivamente la gestione e il controllo centrale. Abbiamo approfondito questo argomento nel nostro recente articolo su ristrutturazione aziendale.
Come funziona in pratica il test di gestione e controllo centrale nel Regno Unito
La domanda chiave nell'ambito del test sulla gestione centrale e sul controllo nel Regno Unito è di fatto: dove vengono prese le decisioni strategiche della società? Le risposte comportano l'esame del funzionamento del consiglio di amministrazione e del luogo in cui risiede il controllo finale.
Riunioni del Consiglio di amministrazione e decisioni strategiche
Uno degli indicatori più importanti nell'ambito del test della gestione e del controllo centrali nel Regno Unito è il luogo in cui il consiglio di amministrazione si riunisce e prende le decisioni. Se le riunioni del consiglio di amministrazione si tengono nel Regno Unito e le principali decisioni politiche (come l'approvazione della strategia, dei bilanci, dei finanziamenti e delle acquisizioni) vengono prese nel Regno Unito, ciò indica che la gestione e il controllo centrali si trovano nel Regno Unito.
Tuttavia, non si tratta di un esercizio meramente formale. L'HMRC esaminerà la sostanza delle riunioni, non solo l'indirizzo riportato sul memorandum. Tenere semplicemente una riunione fuori dal Regno Unito potrebbe non essere sufficiente se il vero processo decisionale avviene nel Regno Unito.
Dove i direttori prendono fisicamente le decisioni
Un altro aspetto fondamentale del test sulla gestione e sul controllo centrale nel Regno Unito è il luogo in cui gli amministratori prendono effettivamente le decisioni strategiche. Il luogo in cui gli amministratori esercitano il controllo, anche informalmente, può essere decisivo. Ad esempio, se gli amministratori con sede nel Regno Unito dirigono abitualmente le decisioni mentre si trovano all'estero in discussioni ad hoc, l'HMRC può concludere che la gestione e il controllo centrali risiedono nel Regno Unito.
Questione di fatti e revisione olistica
Il test della gestione e del controllo centrali nel Regno Unito non si basa su un singolo fattore. Si tratta piuttosto di una questione di fatto basata su tutte le prove pertinenti. I luoghi delle riunioni del consiglio di amministrazione, i verbali, l'esecuzione dei documenti, la residenza degli amministratori e l'effettivo processo decisionale saranno tutti elementi rilevanti. Riunioni occasionali nel Regno Unito possono non essere sufficienti a stabilire la residenza se la direzione della società opera correttamente altrove.
Perché la gestione e il controllo centrali sono importanti
Il test di gestione e controllo centrale nel Regno Unito ha importanti implicazioni fiscali:
Residenza fiscale e imposta sulle società
Una società trattata come residente fiscale nel Regno Unito in base al test della gestione centrale e del controllo è soggetta all'imposta sulle società del Regno Unito sui suoi profitti mondiali. Si tratta di una base imponibile ampia che, se non prevista, può comportare oneri significativi.
Società non britanniche e imposte del Regno Unito
Le società estere possono essere trattate come residenti fiscali nel Regno Unito anche se la loro gestione e il loro controllo centrale si trovano nel Regno Unito. Ciò significa che una società estera potrebbe inavvertitamente far scattare l'obbligo fiscale nel Regno Unito se il controllo strategico finisce nel Regno Unito in base al test della gestione e del controllo centrali. Come si è visto di recente, il Regno Unito ha introdotto una una riforma sostanziale della sua Sede Permanente con la maggior parte delle modifiche applicabili a partire dal 1° gennaio 2026.
Doppia residenza e trattati sulla doppia imposizione
Talvolta una società può apparire fiscalmente residente in due Paesi. In questi casi, le convenzioni fiscali spesso applicano un criterio di parità “luogo di direzione effettiva”, simile ma non identico al test della direzione centrale e del controllo del Regno Unito. Le autorità fiscali devono quindi concordare la residenza della società in base al trattato.
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Scenari comuni e idee sbagliate
Direttori che lavorano a distanza
Un'idea sbagliata comune è che il lavoro a distanza significhi che una società perderà inevitabilmente la residenza nel Regno Unito. Sebbene la partecipazione remota al consiglio di amministrazione possa essere un fattore, il test della gestione e del controllo centrale nel Regno Unito richiede comunque un esame globale dei fatti. La partecipazione occasionale a una riunione nel Regno Unito non determina automaticamente la residenza se il controllo sostanziale viene effettivamente esercitato altrove.
La sede della riunione del consiglio non è sempre determinante
Sebbene la sede delle riunioni del consiglio di amministrazione sia un aspetto importante del test della gestione e del controllo centrali nel Regno Unito, è solo uno dei fattori. I tribunali e l'HMRC prenderanno in considerazione anche il luogo in cui le decisioni vengono concordate e attuate nella sostanza.
Passi pratici per gestire i rischi della gestione e del controllo centrale
Data l'importanza del test di gestione e controllo centrale del Regno Unito, le società con legami transfrontalieri dovrebbero adottare misure pratiche per gestire i rischi legati alla residenza fiscale:
Documentazione di governance chiara
La tenuta di verbali dettagliati e l'evidenza dei luoghi in cui vengono prese le decisioni chiave aiutano a dimostrare dove risiedono la gestione e il controllo centrali.
Composizione del consiglio di amministrazione e pratiche di riunione
Per le società non britanniche che devono evitare la residenza nel Regno Unito, è fondamentale tenere le riunioni del consiglio di amministrazione fuori dal Regno Unito e garantire una maggioranza di amministratori non britannici con competenze reali.
Sostanza più che forma
Il test della gestione e del controllo centrale nel Regno Unito sottolinea la sostanza. Le società dovrebbero evitare scenari in cui le decisioni vengono prese in modo informale nel Regno Unito, anche se le riunioni formali si tengono all'estero.
Consulenza fiscale proattiva
GPoiché il test della gestione centrale e del controllo nel Regno Unito implica valutazioni fattuali, l'ottenimento di una consulenza fiscale specializzata prima di ristrutturare la governance o le operazioni può attenuare il rischio fiscale involontario.
Conclusione
Il test della gestione e del controllo centrali nel Regno Unito rimane una pietra miliare delle norme britanniche sulla residenza fiscale delle società. Il test si concentra sul luogo in cui risiedono effettivamente il processo decisionale e il controllo strategico, piuttosto che sul luogo in cui una società è costituita o in cui è tenuto il registro. Essendo molto specifico, le società devono documentare attentamente la governance e il processo decisionale e ottenere un'adeguata consulenza fiscale per gestire i rischi.
Se avete a che fare con strutture societarie transfrontaliere e volete garantire la conformità con il test di gestione e controllo centrale del Regno Unito, è essenziale valutare attentamente il vostro quadro di governance e le pratiche del consiglio di amministrazione e, se necessario, rivolgersi a un professionista.