Le Royaume-Uni introduit une réforme substantielle de son cadre réglementaire en matière de prix de transfert, d'établissement stable et d'impôt sur les bénéfices détournés, dont la plupart des changements entreront en vigueur le 1er janvier 2026. L'objectif est de simplifier la législation, d'améliorer l'alignement sur les normes de l'OCDE et de réduire les charges de conformité, en particulier pour les prix de transfert au Royaume-Uni. Les entreprises opérant à l'international (ou investissant au Royaume-Uni) devraient évaluer leurs structures de gouvernance, leurs accords interentreprises et leur documentation relative aux prix de transfert avant l'entrée en vigueur des nouvelles règles. Un examen stratégique en 2025 pourrait contribuer à atténuer les risques et à harmoniser les processus avant la réforme.
Introduction
Le gouvernement britannique vient de publier les résultats de la consultation intitulée “ Réforme de la législation britannique relative aux prix de transfert, aux établissements stables et à l'impôt sur les bénéfices détournés (DPT) ”, qui s'est déroulée du 28 avril au 7 juillet 2025. Il s'agissait d'une consultation technique approfondie faisant suite à la consultation politique lancée en 2023.
Plus de 150 parties prenantes ont participé à des événements publics, et 45 réponses écrites ont été reçues de grands cabinets d'avocats, de conseillers fiscaux, d'organismes représentatifs et d'entreprises multinationales. Les commentaires ont façonné le projet final de loi, qui sera inclus dans le projet de loi de finances 2025-2026, la plupart des mesures s'appliquant aux exercices comptables commençant le 1er janvier 2026 ou après cette date. Certaines modifications concernant les transactions financières comprendront des règles transitoires.
La réforme vise à moderniser et simplifier la législation britannique, à l'aligner davantage sur les normes de l'OCDE et à clarifier l'application pratique des principes britanniques existants en matière de prix de transfert et d'établissement stable, un domaine souvent complexe et fragmenté.
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Principaux domaines de réforme
1. Cadre britannique en matière de prix de transfert
L'un des sujets les plus débattus a été la ‘ condition de participation ’, qui détermine à partir de quand deux entités sont considérées comme suffisamment liées pour que les règles en matière de prix de transfert s'appliquent. Les parties prenantes ont fait valoir que le projet initial créait une incertitude et pouvait involontairement affecter des accords commerciaux tels que les réseaux de franchise, les fonds d'investissement ou les alliances professionnelles.
En conséquence, la définition de “ gestion commune ” a été considérablement restreinte. Le projet final se concentre uniquement sur les structures où il existe (i) un accord juridique, (ii) une direction unifiée et (iii) des résultats économiques partagés grâce à un mécanisme défini. Le HMRC publiera des exemples dans les lignes directrices afin d'aider à établir les limites de cette disposition.
Le HMRC conservera le pouvoir d'émettre des avis sur les prix de transfert au Royaume-Uni sur la base de l'article 9 du Modèle de convention fiscale de l'OCDE, bien que la législation précisera que ces avis ne s'appliquent qu'à la période comptable en cours et aux périodes futures. La règle anti-évasion fiscale fondée sur le critère de l“” objectif principal » restera également en vigueur, accompagnée de directives pratiques lors de sa publication.
Un changement majeur largement salué a été l'abrogation des prix de transfert entre entités britanniques, considérée comme une simplification significative qui devrait réduire les charges de conformité sans créer de risque fiscal important pour le HMRC. Toutefois, l'exemption comporte des exclusions importantes, en particulier dans le secteur des services financiers. Le HMRC conservera également la possibilité de ne pas appliquer l'exemption, mais uniquement lorsque cela est nécessaire pour éviter une perte nette de recettes fiscales au Royaume-Uni. Des lignes directrices préciseront dans quels cas cela peut se produire et qui, au sein du HMRC, exercera ces pouvoirs.
Plusieurs précisions techniques ont également été apportées. Notamment :
- “Par ” même taux d'imposition », on entend le taux prévu par la loi.
- Le terme “ monnaie de référence ” est délibérément plus large que celui de “ monnaie fonctionnelle ”, car il doit refléter la monnaie utilisée pour calculer les bénéfices imposables dans certaines situations, en particulier lorsque des succursales étrangères sont impliquées.
2. Immobilisations incorporelles et transactions liées à la propriété intellectuelle
Le passage à une norme d'évaluation unique, avec l'utilisation de la ‘ valeur marchande ’ pour les transactions nationales, a reçu un soutien clair. Ce changement devrait améliorer la cohérence avec les autres régimes fiscaux britanniques. Toutefois, la règle actuelle de ‘ sens unique ’ pour les accords de licence (qui empêche la double non-imposition) restera en vigueur, du moins dans un premier temps. Le gouvernement a convenu que cette règle pourrait devoir être révisée à l'avenir, mais l'accent est mis à ce stade sur la clarification des normes d'évaluation.
Des inquiétudes ont également été exprimées concernant l'hypothèse, dans la législation actuelle, selon laquelle la contrepartie pour la propriété intellectuelle doit toujours être monétaire. Le HMRC a accepté de préciser, dans des lignes directrices, que cette règle ne s'applique que lorsque la contrepartie est non monétaire, et ne s'applique pas lorsqu'aucune contrepartie n'est versée dans le cadre d'accords commerciaux de licence sans redevance.
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3. Garanties financières et ajustements compensatoires
L'alignement des règles britanniques en matière de garanties financières sur le chapitre 10 des lignes directrices de l'OCDE sur les prix de transfert a été largement salué. Les parties prenantes ont demandé des indications plus détaillées sur la manière dont les ajustements compensatoires et les garanties facultatives interagiront avec l'exonération britannique, et le HMRC a confirmé que ces indications seraient fournies.
Le gouvernement a également assoupli les dispositions relatives aux choix prévus à l'article 153B, accordant aux contribuables un délai supplémentaire pour faire leur choix en cas de changement de situation. Les règles transitoires ont été prolongées jusqu'à deux ans, ce qui laisse le temps d'ajuster les modèles de tarification et d'aligner les anciens accords sur les principes de l'OCDE. Les entreprises pourront opter pour le nouveau régime dès le début en faisant leur choix.
4. Établissement stable – Alignement plus étroit sur les normes de l'OCDE
L'alignement de la définition britannique de l'établissement stable sur le Modèle de convention fiscale de l'OCDE et son commentaire a reçu un soutien massif. La législation reprendra désormais plus précisément la formulation de l'OCDE, en particulier en ce qui concerne l'attribution des bénéfices.
Certains termes, tels que “ presque exclusivement ” et “ joue le rôle principal ”, seront clarifiés dans les futures directives du HMRC. Le gouvernement a confirmé que la définition législative du terme “ contrôle ” et son interaction avec le concept d“” entreprises étroitement liées » sont conformes au commentaire de l'OCDE et seront expliquées plus en détail dans le Manuel international.
Les modifications apportées à l'exemption pour gestionnaires de placements (IME) ont également été affinées à la suite des commentaires reçus. Le gouvernement a élargi la définition afin de garantir que :
- Elle continue de couvrir les situations déjà visées et
- elle s'applique désormais également aux conseillers en investissement, et non plus uniquement aux gestionnaires d'investissement.
- La déclaration de pratique 01/01 sera mise à jour avant l'entrée en vigueur de la législation.
5. Impôt sur les bénéfices détournés (DPT) – Remplacé par l'UTPP
L'un des changements les plus marquants est la suppression de l'impôt sur les bénéfices détournés en tant qu'impôt distinct et son remplacement par l'UTPP (Unassessed Transfer Pricing Profits, ou bénéfices non évalués liés aux prix de transfert). Cela marque un changement structurel qui intègre pleinement les dispositions anti-évasion dans le cadre britannique des prix de transfert, permettant ainsi l'accès aux mécanismes d'allègement prévus par les conventions, y compris la procédure amiable (MAP).
L'objectif est que l'UTPP conserve la portée et la cible du régime DPT existant, mais qu'il soit appliqué de manière plus efficace dans le cadre général britannique des prix de transfert. Les parties prenantes ont salué cette mesure, en particulier la possibilité d'utiliser le MAP en cas de double imposition.
Le mécanisme de conformité en matière de détournement de bénéfices (PDCF), considéré comme un outil pratique utile, sera maintenu et révisé parallèlement à la législation UTPP.
La condition relative à la conception fiscale, qui remplace la condition relative à l'insuffisance de substance économique du DPT, a été affinée afin de garantir qu'elle ne s'applique qu'en cas d'intention manifeste d'éroder l'assiette fiscale britannique, plutôt qu'aux arrangements commerciaux ayant des conséquences fiscales accessoires. Le gouvernement s'est opposé aux propositions visant à remplacer le terme “ conçu ” par “ artificiel ”, estimant que ce dernier était trop restrictif et potentiellement inefficace.
Perspectives d'avenir
Les réformes feront partie du projet de loi de finances 2025-2026. La plupart des changements s'appliqueront à compter du 1er janvier 2026, avec des dispositions transitoires pour les transactions financières.
Le HMRC va désormais se concentrer sur la mise à jour du Manuel international et la révision de la Déclaration de pratique 01/01, qui fournira des orientations opérationnelles essentielles avant l'entrée en vigueur des règles révisées.
Concrètement, les groupes internationaux opérant au Royaume-Uni ou commerçant avec ce pays devraient profiter de l'année 2026 pour s'aligner et évaluer les risques. Il sera essentiel de revoir les structures de gouvernance, les accords interentreprises, les chaînes d'approvisionnement, les activités des agences et les accords de propriété intellectuelle afin de garantir la conformité avec le cadre actualisé, compte tenu notamment de la portée étendue de la réforme britannique des prix de transfert, et de tirer parti de la plus grande clarté offerte.