Comprendre l'exemption de participation substantielle au Royaume-Uni

En matière d'impôt sur les sociétés au Royaume-Uni, l'un des principaux allègements dont bénéficient les entreprises impliquées dans des cessions d'actions est l'exonération pour participation substantielle (Substantial Shareholding Exemption - SSE). Cette exonération peut réduire de manière significative les obligations fiscales des entreprises qui vendent des actions de filiales ou d'autres investissements éligibles. Introduite en 2002 et révisée à plusieurs reprises depuis, l'exonération de l'actionnariat substantiel reste un élément essentiel de la planification fiscale des entreprises au Royaume-Uni.

Qu'est-ce que l'exonération pour participation substantielle au Royaume-Uni ?

L'exonération des participations substantielles est un allègement de l'impôt sur les sociétés (Corporation Tax) pour les plus-values imposables réalisées par les entreprises lors de la cession d'actions d'autres sociétés. En substance, si certaines conditions sont remplies, une société britannique peut vendre des actions d'une autre société sans avoir à payer d'impôt sur la plus-value de cette vente.

Cette exonération est accessible aux sociétés résidant au Royaume-Uni et, dans certains cas, aux sociétés non résidentes disposant d'un établissement permanent au Royaume-Uni. Elle a été introduite pour promouvoir la restructuration des entreprises et faire du Royaume-Uni un lieu plus attractif pour les structures de sociétés holding.

Conditions de l'exonération de la participation substantielle

Pour bénéficier de l'exonération des participations substantielles au Royaume-Uni, plusieurs conditions essentielles doivent être remplies. Ces conditions concernent généralement la société investisseuse, la société cédée et la nature de la participation.

1. Exigence d'une participation substantielle

La société cédante doit détenir au moins 10% du capital social ordinaire de la société cédée. En outre, elle doit avoir eu droit à au moins.. :

• 10% des bénéfices distribuables aux actionnaires, et
• 10% des actifs disponibles pour la distribution en cas de liquidation.

Cette participation doit avoir été détenue pendant une période continue d'au moins 12 mois au cours des six années précédant la cession.

2. Exigence relative à la société commerciale ou au groupe commercial

Au moment de la cession, la société cédante et la société vendue doivent être l'une ou l'autre :

• une société commerciale, ou
• Membre d'un groupe commercial.

Une société commerciale est une société qui exerce des activités commerciales et ne s'engage pas dans des activités non commerciales substantielles. Le HMRC considère généralement qu'une société est commerciale si plus de 80% de ses activités sont liées au commerce.

Il convient de noter que les changements introduits en avril 2017 ont supprimé l'obligation pour la société investisseuse (c'est-à-dire le vendeur) d'être une société commerciale ou de faire partie d'un groupe commercial. Cependant, la société cédée doit toujours répondre aux critères de société commerciale ou de groupe.

Avantages de l'exonération de la participation substantielle

Le principal avantage de l'exonération des participations substantielles au Royaume-Uni est qu'elle permet aux entreprises de céder des participations qualifiées en franchise d'impôt sur les gains imposables. Il peut en résulter d'importantes économies d'impôt et une amélioration de la flexibilité financière d'un groupe de sociétés.

En voici les principaux avantages :

• Restructuration fiscalement avantageuse : Permet aux groupes de réorienter ou de céder des investissements sans encourir de coûts fiscaux. Cela est particulièrement utile lors de réorganisations, telles que les échanges d'actions, où il est essentiel de structurer correctement la transaction. En savoir plus sur les échanges d'actions et leur fonctionnement.
• Augmentation de l'attrait pour les fusions et acquisitions : Les entreprises pourraient être plus enclines à investir dans des entreprises britanniques ou à les acquérir, sachant que les stratégies de sortie peuvent être fiscalement avantageuses.
• Amélioration du flux de trésorerie : L'absence d'obligation fiscale immédiate permet de réinvestir ou de distribuer le produit avec plus de souplesse.

Modifications et clarifications récentes

Au fil des ans, le HMRC a clarifié et affiné le champ d'application de l'exonération de la participation substantielle. Les principaux développements sont les suivants :

Changements d'avril 2017

La réforme la plus importante a eu lieu en 2017, lorsque le gouvernement britannique a simplifié les règles afin d'encourager les investissements étrangers. Les principaux changements sont les suivants :

• Suppression de l'obligation de négociation pour la société investisseuse.
• Rendre l'exemption disponible quelle que soit la taille de l'entreprise qui investit.
• L'extension de la période de détention admissible à toute période de détention d'actions au cours des six années précédentes.

Ces changements ont considérablement élargi le champ des entreprises pouvant bénéficier de l'ESS et ont fait du Royaume-Uni une base plus attrayante pour les sociétés holding internationales.

Exemples pratiques d'application de l'exemption relative à la détention d'une participation importante

Exemple 1 : Vente d'une filiale

Une société mère britannique détient 100% d'une filiale spécialisée dans le développement de logiciels. Après cinq ans, elle vend la filiale à un tiers. Étant donné que la société mère a détenu plus de 10% des actions pendant plus de 12 mois et que la filiale était une société commerciale, la cession est éligible à l'ESS. La plus-value n'est pas soumise à l'impôt sur les sociétés.

Exemple 2 : Investissement en capital-investissement

Une société de capital-investissement détient une participation de 20% dans une start-up pendant 18 mois. Cette dernière est une société commerciale. Lorsque l'entreprise se retire de l'investissement en vendant ses actions, la vente est éligible à l'ESS. L'exonération permet à l'entreprise de réaliser la plus-value sans payer d'impôt, à condition que d'autres critères soient remplis.

Exemple 3 : Réorganisation d'une société holding

Un groupe multinational opérant au Royaume-Uni souhaite regrouper ses filiales britanniques au sein d'une nouvelle société holding britannique. Le groupe cède les actions d'une filiale à une autre entité du groupe. Grâce à l'ESS, la cession intragroupe bénéficie d'une exonération, ce qui facilite la restructuration sans coût fiscal immédiat.

Quand l'exemption ne s'applique pas

Malgré sa large applicabilité, l'ESS n'est pas disponible dans toutes les situations. Par exemple :

• Si la participation était inférieure à 10%, l'exonération ne s'applique pas.
• Si la société vendue n'est pas une société commerciale (par exemple, si elle exerce principalement des activités d'investissement), l'ESS peut ne pas s'appliquer.
• Si les conditions n'ont été remplies que pendant moins de 12 mois au cours des six années précédentes, l'exonération n'est pas disponible.

En outre, lorsque la vente s'inscrit dans le cadre d'accords d'évasion fiscale, le HMRC peut examiner la transaction et contester l'application de l'exonération.

Interaction avec d'autres règles fiscales

Les entreprises qui demandent à bénéficier de l'exonération de la participation substantielle au Royaume-Uni doivent être conscientes de son interaction avec d'autres règles fiscales :

• Pertes : Il n'y a pas de perte en capital si la cession est exonérée, de sorte que les entreprises ne peuvent pas compenser les pertes résultant de ces cessions par d'autres gains.
• Règles relatives aux sociétés étrangères contrôlées (CFC) : Si l'entreprise vendue est une entité étrangère, d'autres considérations liées aux CFC peuvent se poser.
• Prix de transfert : La cession doit se faire dans des conditions de pleine concurrence, en particulier si les parties sont liées.

Documentation et conseils du HMRC

Le HMRC fournit des conseils détaillés sur l'exonération de la participation substantielle. Les entreprises sont encouragées à conserver une documentation solide pour démontrer :

• La période de détention et le pourcentage de propriété,
• Le statut commercial de l'entreprise vendue,
• La transaction ne doit pas faire partie d'un système d'évasion fiscale.

Dans les cas complexes, les entreprises peuvent demander une autorisation préalable au HMRC, bien que cela ne soit pas obligatoire.

Conclusion

Au Royaume-Uni, la Substantial Shareholding Exemption est un allégement fiscal puissant qui permet aux entreprises de céder des participations qualifiées sans payer d'impôt sur les sociétés. En comprenant les conditions et en suivant l'évolution des directives, les entreprises peuvent tirer pleinement parti de cette exonération pour soutenir leur croissance, leur restructuration ou leurs stratégies de sortie.

Que vous planifiez la vente d'une entreprise, que vous investissiez dans des filiales ou que vous envisagiez la réorganisation d'un groupe international, l'ESS doit être un élément clé de votre planification fiscale. Avec une application correcte et des conseils professionnels, elle offre des économies d'impôt substantielles et une flexibilité stratégique dans l'environnement complexe des entreprises d'aujourd'hui.