En lo que respecta al impuesto de sociedades en el Reino Unido, una de las desgravaciones más importantes de que disponen las empresas que participan en enajenaciones de acciones es la Exención por Participación Sustancial (SSE). Esta exención puede reducir considerablemente las obligaciones fiscales de las empresas que venden acciones de filiales u otras inversiones admisibles. Introducida en 2002 y revisada varias veces desde entonces, la SSE sigue siendo un componente vital de la planificación del impuesto de sociedades en el Reino Unido.
¿Qué es la exención por participación sustancial en el Reino Unido?
La exención de las participaciones sustanciales es una exención del impuesto de sociedades sobre las ganancias imponibles obtenidas por las empresas en la enajenación de acciones de otras empresas. Esencialmente, si se cumplen ciertas condiciones, una empresa británica puede vender acciones de otra empresa sin tener que pagar impuestos sobre la ganancia de esa venta.
Pueden acogerse a esta exención las empresas residentes en el Reino Unido y, en algunos casos, las empresas no residentes con un establecimiento permanente en el Reino Unido. Se introdujo para promover la reestructuración empresarial y hacer del Reino Unido un lugar más atractivo para las estructuras de sociedades holding.
Condiciones para la exención de las participaciones sustanciales
Para beneficiarse de la exención por participación sustancial en el Reino Unido, deben cumplirse varias condiciones clave. Por lo general, estas condiciones se refieren a la empresa inversora, la empresa objeto de enajenación y la naturaleza de la participación.
1. Requisito de participación sustancial
La sociedad cedente debe poseer al menos 10% del capital social ordinario de la sociedad cedida. Además, debe haber tenido derecho a, al menos:
- 10% de los beneficios disponibles para su distribución a los accionistas, y
- 10% de los activos disponibles para su distribución en caso de liquidación.
Esta participación debe haberse mantenido durante un periodo ininterrumpido de al menos 12 meses durante los seis años anteriores a la enajenación.
2. Empresa comercial o grupo comercial Requisito
En el momento de la enajenación, tanto la empresa enajenante como la empresa vendida deben ser:
- Una sociedad mercantil, o
- Miembro de un grupo comercial.
Una empresa comercial es aquella que realiza actividades comerciales y no se dedica a actividades sustanciales no comerciales. HMRC suele considerar que una empresa es comercial si más del 80% de sus actividades están relacionadas con el comercio.
Cabe señalar que los cambios introducidos en abril de 2017 eliminaron el requisito de que la empresa inversora (es decir, el vendedor) sea una sociedad mercantil o forme parte de un grupo mercantil. No obstante, la sociedad objeto de enajenación debe seguir cumpliendo los criterios de sociedad mercantil o grupo.
Ventajas de la exención de las participaciones significativas
La principal ventaja de la exención de las participaciones sustanciales en el Reino Unido es que permite a las empresas enajenar participaciones cualificadas libres del impuesto de sociedades sobre las plusvalías imponibles. Esto puede suponer un importante ahorro fiscal y mejorar la flexibilidad financiera de un grupo empresarial.
He aquí algunas ventajas clave:
- Reestructuración fiscalmente eficiente: Permite a los grupos reajustar o enajenar inversiones sin incurrir en costes fiscales. Esto es especialmente beneficioso durante las reorganizaciones, como los intercambios de acciones por acciones, en los que es esencial estructurar correctamente la transacción. Más información sobre el canje de acciones y su funcionamiento.
- Mayor atractivo para las fusiones y adquisiciones: Las empresas pueden estar más dispuestas a invertir o adquirir empresas británicas sabiendo que las estrategias de salida pueden ser fiscalmente eficientes.
- Mejora del flujo de caja: La ausencia de obligaciones fiscales inmediatas permite reinvertir o distribuir los beneficios con mayor flexibilidad.
Cambios y aclaraciones recientes
A lo largo de los años, la HMRC ha aclarado y precisado el ámbito de aplicación de la exención por participación sustancial. Entre las principales novedades cabe citar:
Cambios de abril de 2017
La reforma más significativa se produjo en 2017, cuando el Gobierno británico simplificó las normas para fomentar la inversión interna. Entre los principales cambios se incluyen:
- Eliminación del requisito de negociación para la empresa inversora.
- Hacer que la exención esté disponible independientemente del tamaño de la empresa inversora.
- Ampliación del periodo de participación cualificada para incluir cualquier momento en el que se haya mantenido la participación en los seis años anteriores.
Estos cambios ampliaron considerablemente el número de empresas que pueden acogerse a la ESS y convirtieron al Reino Unido en una base más atractiva para los holdings internacionales.
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Ejemplos prácticos de aplicación de la exención por participación sustancial
Ejemplo 1: Venta de una filial
Una sociedad matriz británica posee 100% de una filial dedicada al desarrollo de software. Transcurridos cinco años, vende la filial a un tercero. Dado que la sociedad matriz poseyó más de 10% de las acciones durante más de 12 meses y que la filial era una sociedad mercantil, la enajenación puede acogerse al régimen de ESS. La plusvalía no está sujeta al impuesto de sociedades.
Ejemplo 2: Inversión de capital privado
Una empresa de capital riesgo posee una participación de 20% en una start-up durante 18 meses. Se trata de una empresa comercial. Cuando la empresa sale de la inversión vendiendo sus acciones, la venta puede acogerse a la ESS. La exención permite a la empresa realizar la ganancia sin pagar impuestos, siempre que se cumplan otros criterios.
Ejemplo 3: Reorganización de un holding
Un grupo multinacional con operaciones en el Reino Unido desea reorganizar sus filiales británicas bajo una nueva sociedad holding británica. El grupo cede acciones de una filial a otra entidad del grupo. Gracias a la ESS, la cesión intragrupo puede acogerse a la exención, lo que facilita la reestructuración sin coste fiscal inmediato.
Cuando no se aplica la exención
A pesar de su amplia aplicabilidad, la ESS no está disponible en todas las situaciones. Por ejemplo:
- Si la participación era inferior a 10%, no se aplica la exención.
- Si la empresa que se vende no es una empresa comercial (por ejemplo, si se dedica principalmente a actividades de inversión), puede que no se aplique la ESS.
- Si las condiciones sólo se cumplieron durante menos de 12 meses en los seis años anteriores, la exención no está disponible.
Además, si la venta forma parte de un mecanismo de elusión fiscal, la HMRC puede examinar la operación e impugnar la aplicación de la exención.
Interacción con otras normas fiscales
Las empresas que soliciten la exención de la participación sustancial en el Reino Unido deben ser conscientes de cómo interactúa con otras normas fiscales:
- Pérdidas: No se produce ninguna pérdida de capital si la enajenación está exenta, por lo que las empresas no pueden compensar ninguna pérdida de tales enajenaciones con otras ganancias.
- Normas sobre sociedades extranjeras controladas (SEC): Si la empresa que se vende es una entidad extranjera, pueden surgir consideraciones adicionales en materia de CFC.
- Precios de transferencia: La cesión debe realizarse en condiciones de mercado, especialmente si las partes están vinculadas.
Documentación y orientaciones de HMRC
La HMRC ofrece orientaciones detalladas sobre la exención de las participaciones sustanciales. Se recomienda a las empresas que mantengan una documentación sólida que lo demuestre:
- El periodo de tenencia y el porcentaje de propiedad,
- La situación comercial de la empresa que se vende,
- Que la transacción no forme parte de un plan de evasión fiscal.
En casos complejos, las empresas pueden solicitar la autorización previa del HMRC, aunque no es obligatorio.
Conclusión
En el Reino Unido, la Exención por Participaciones Significativas es una potente desgravación fiscal que permite a las empresas enajenar participaciones cualificadas sin incurrir en el Impuesto de Sociedades. Si se conocen las condiciones y se sigue la evolución de las orientaciones, las empresas pueden aprovechar al máximo esta exención para apoyar sus estrategias de crecimiento, reestructuración o salida.
Tanto si está planificando una venta de empresa, como si invierte en filiales o se plantea una reorganización internacional del grupo, la ESE debería ser una parte fundamental de sus herramientas de planificación fiscal. Con una aplicación adecuada y asesoramiento profesional, ofrece ahorros fiscales sustanciales y flexibilidad estratégica en el complejo entorno empresarial actual.